English
أولاً:
تمهيد
أ- تهدف هذه التعليمات إلى تنظيم بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية.
ب- لا تخِل هذه التعليمات بالأحكام الواردة في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
ثانياً:
التعريفات
أ- يقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه التعليمات نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣٠) وتاريخ ٢ /٦/ ١٤٢٤هـ.
ب- يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها.
ج- لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة إزاء كل منها ما لم يقض سياق النص غير ذلك:
– الجهات الحكومية: يقصد بها أيٌّ من الآتي:
أ- الجهات التي يكون خادم الحرمين الشريفين أو مجلس الوزراء مرجعها في شؤونها المالية والإدارية، ويشمل ذلك الوزارات والمصالح والهيئات والمؤسسات العامة والصناديق الحكومية أو الصناديق المدارة من قبل جهات حكومية.
ب- الأشخاص من ذوي الصفة الاعتبارية العامة التابعون لإحدى دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.
الشركات المملوكة من الحكومة: الشركات المملوكة بالكامل للدولة أو لأي جهة حكومية.
الشركات الخليجية: هي الشركات التي تحمل جنسية إحدى دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية وتكون مؤسسة طبقاً لنظام الشركات في هذه الدولة، والمملوك غالبية رأس مالها لمواطنين من دول المجلس أو حكوماتها.
الصناديق الخليجية: هي الصناديق الاستثمارية ذات الشخصية الاعتبارية المؤسسة في إحدى دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية والمطروحة وحداتها طرحاً عاماً أو طرحاً خاصاً على مستثمرين في تلك الدول وفقاً للأنظمة المعمول بها هناك، والمملوك غالبية رأس مالها لمواطنين من دول المجلس أو حكوماتها.
مواطنو دول المجلس: الأشخاص الطبيعيون الذين يتمتعون بجنسية إحدى دول مجلس التعاون، والأشخاص الاعتبارية المملوك غالبية رأس مالها لمواطنين من دول المجلس أو حكوماتها وتتمتع بجنسية إحدى دول المجلس.
تعارض المصالح: يُقصد بذلك تعارض المصالح بين المُصدر وأي جهة من الجهات المشاركة في بناء سجل الأوامر، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر الحالات الآتية:
أ- أن يكون أحد أعضاء مجلس إدارة أي جهة من الجهات المشاركة أو أحد كبار تنفيذييها مساهماً كبيراً في المُصدر أو أي شركة مسيطرة على المُصدر أو تابعة للمُصدر أو العكس.
ب- أن تكون إحدى الجهات المشاركة مساهماً كبيراً في المُصدر أو أي شركة تابعة له أو العكس.
ج- إذا كان أيٌّ من الأشخاص المشار إليهم في الفقرتين (أ) و(ب) أعلاه عضواً في مجلس إدارة المُصدر أو في مجلس إدارة أي من الشركات التابعة للمُصدر.
بناء سجل الأوامر: العملية التي فيها تسجّل طلبات الجهات المشاركة من قبل المستشار المالي وذلك لتحديد سعر الطرح.
مدة بناء سجل الأوامر: فترة زمنية يحدّدها المستشار المالي بعد موافقة المُصدر بما لا يخل بالفقرة (د) من البند (ثالثاً) من هذه التعليمات، وتبدأ من تاريخ قيام المستشار المالي بعرض أسهم المُصدر على الجهات المشاركة وفقاً للفقرة (أ) من البند (ثالثاً) من هذه التعليمات.
طلب المشاركة: الطلب المقدم للمستشار المالي للمُصدر من قبل الجهات المشاركة؛ بهدف المشاركة في بناء سجل الأوامر، ويقدم للمستشار المالي في موعد أقصاه آخر يوم من مدة بناء سجل الأوامر.
الطلب الإلحاقي: الطلب المقدّم للمستشار المالي للمُصدر عند تغيير النطاق السعري، وفق ما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) من البند (رابعاً) من هذه التعليمات، وذلك في موعد أقصاه آخر يوم من مدة بناء سجل الأوامر، ويقدّم من قِبل الفئات المشاركة بهدف المشاركة في بناء سجل الأوامر أو من قِبل الجهات المشاركة بهدف تغيير طلباتها المتعلقة بالنطاق السعري.
الفئات المشاركة: هي الفئات التي يحق لها المشاركة في بناء سجل الأوامر وفقاً للبند (خامساً) من هذه التعليمات.
الجهات المشاركة: هي الجهات المشاركة في بناء سجل الأوامر من الفئات المحددة في البند (خامساً) من هذه التعليمات.
وحدة تغيّر السعر: الحد الأدنى المسموح به لارتفاع سعر السهم وانخفاضه حسب ما هو مطبق من قبل شركة تداول السعودية.
ثالثاً:
الأحكام العامة
أ- يُسمح للمستشار المالي للمُصدر -بعد الحصول على موافقة الهيئة على طرح أسهم المُصدر للاكتتاب العام- بعرض الأسهم على الجهات المشاركة فقط خلال مدة بناء سجل الأوامر.
ب- يحدّد المستشار المالي بالتنسيق مع المُصدر نسبة من كامل الطرح لتخصّص للمستثمرين من ذوي الطابع المؤسسي، ويحدّد المستشار المالي نسبة منها تخصَّص للصناديق العامة، على أن توافق الهيئة على تلك النسب. وفي حال عدم وجود تغطية كافية من الصناديق العامة للنسبة المخصصة لها، تخفَّض النسبة المخصصة لها في حدود ما تم تغطيته من قبلها.
ج- يجب على المصدر توقيع اتفاقية التعهد بالتغطية قبل بدء عملية الاكتتاب.
د- يجب أن لا تزيد مدة بناء سجل الأوامر على (١٤) أربعة عشر يوماً تقويمياً.
هـ- تقدم الجهات المشاركة طلبات المشاركة في بناء سجل الأوامر بالوسيلة التي يحددها المستشار المالي للمُصدر، على أن يقوم المستشار المالي للمُصدر وأي مؤسسة سوق مالية أخرى ذات علاقة باستلام طلبات المشاركة بوضع الترتيبات والإجراءات اللازمة لضمان توثيق طلبات المشاركة والتأكد من صحتها، والتحقق من توافر الملاءة المالية في الجهات المشاركة، ومدى قدرتها على الوفاء عند التخصيص بقيمة الأسهم التي تطلبها في طلب المشاركة، وذلك قبل تسجيل طلبات المشاركة.
و- لا يجوز للجهات المشاركة تقديم طلب بكمية تمثل (٥%) أو أكثر من عدد الأسهم المُصدرة للمُصدر.
ز- يجب على الجهات المشاركة الالتزام بأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وشروط الاستثمار الأخرى المنظمة لعملها.
ح- لا يحق للجهات المشاركة إذا كان لديها تعارض في المصالح مع المُصدر المشاركة في بناء سجل الأوامر.
ط- للجهات المشاركة تغيير طلباتها أو إلغاؤها في أي وقت خلال مدة بناء سجل الأوامر، على أن يكون تغيير تلك الطلبات من خلال تقديم طلب مشاركة معدّل أو طلب مشاركة إلحاقي (حيثما ينطبق).
ي- للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه التعليمات من تطبيق أيٍّ من أحكامها كلياً أو جزئياً، بناءً على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.
رابعاً:
شروط بناء سجل الأوامر وتغيير النطاق السعري
أ- يُشترط عند بناء سجل الأوامر التقيّد بالآتي:
١- أن يعلن المستشار المالي للمُصدر مدة بناء سجل الأوامر على أن لا يخل ذلك بالفقرة (د) من البند (ثالثاً) من هذه التعليمات.
٢- أن يعلن المستشار المالي للمُصدر النطاق السعري مع التأكد من إتاحته لجميع الفئات المشاركة.
٣- أن يكون إعلان المستشار المالي للمُصدر عن مدة بناء سجل الأوامر والنطاق السعري، متاحاً للفئات المشاركة في موقعه الإلكتروني والموقع الإلكتروني للمصدر.
ب- للمستشار المالي بعد موافقة متعهد التغطية والمُصدر، تغيير النطاق السعري مع مراعاة الآتي:
١- أن يعلن المستشار المالي عن النطاق السعري الجديد لجميع الفئات المشاركة.
٢- أن يقوم متعهد التغطية بتزويد الهيئة بخطاب تعهد تغطية محدثاً يعكس النطاق السعري الجديد.
٣- أن يكون تغيير الجهات المشاركة لطلباتها من خلال تقديم طلب مشاركة إلحاقي.
ج- أن يعلن المستشار المالي عند انتهاء مدة بناء سجل الأوامر عن نسبة تغطية الطرح من قبل الفئات المشاركة في موقعه الإلكتروني والموقع الإلكتروني للمصدر.
خامساً:
الفئات المشاركة
أ- الفئات التي يجوز لها المشاركة في بناء سجل الأوامر هي:
١- الصناديق العامة والخاصة التي تستثمر في الأوراق المالية المدرجة في السوق المالية السعودية إذا كانت شروط وأحكام الصندوق تتيح لها ذلك، مع الالتزام بالأحكام والقيود المنصوص عليها في لائحة صناديق الاستثمار. إضافةً إلى ذلك، يجب على الصناديق العامة عند تقديم طلب المشاركة الالتزام بالأحكام الآتية:
أ- أن لا تتجاوز قيمة الأسهم التي يطلبها الصندوق العام وجميع الصناديق العامة الأخرى التي يديرها مدير الصندوق نفسه ما نسبته (٢٥%) من إجمالي قيمة الطرح.
ب- لا يجوز للصندوق العام تقديم طلب بقيمة تزيد على (١٠%) من إجمالي قيمة الطرح.
ج- يجب ألا تزيد قيمة طلب الصندوق العام في أوراق مالية للمُصدر على نسبة (٢٠%) من صافي قيمة أصول الصندوق.
د- لا يجوز للصندوق العام تقديم طلب تزيد قيمته على (١٠%) من صافي قيمة أصوله في الأسهم المطروحة للمُصدر.
هـ- يُستثنى الصندوق العام من الفقرة (د) أعلاه في أي من الحالات التالية:
١- في حال كان الصندوق العام يهدف إلى الاستثمار في الأسهم المدرجة في السوق، على أن لا يتجاوز ذلك نسبة القيمة السوقية للإصدار إلى إجمالي القيمة السوقية لجميع الأسهم المدرجة في السوق.
٢- في حال كان الاستثمار في مجال أو قطاع يكون هدف الصندوق العام الاستثمار فيه على أن لا يتجاوز ذلك نسبة القيمة السوقية للمُصدر إلى إجمالي القيمة السوقية لذلك المجال أو القطاع المعيّن، وذلك للصندوق العام الذي تنص شروطه وأحكامه ومذكرة المعلومات الخاصة به على أن هدفه الاستثماري محدّد في مجال أو قطاع معين من الأسهم المدرجة في السوق.
و- الإفصاح في طلب المشاركة عن القيمة السوقية للمجال أو القطاع الذي يستثمر به الصندوق العام كما في نهاية اليوم السابق لتقديم طلب المشاركة.
٢- الأشخاص المرخص لهم في ممارسة نشاط التعامل بصفة أصيل، مع الالتزام بالأحكام المنصوص عليها في قواعد الكفاية المالية عند تقديم طلب المشاركة.
٣- عملاء شخص مرخص له في ممارسة أعمال الإدارة شريطة الآتي:
أ- أن يكون ذلك الشخص المرخص له قد تم تعيينه بشروط تمكنه من اتخاذ القرارات الخاصة بقبول المشاركة في الطرح والاستثمار في السوق نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة مسبقة منه.
ب- أن تكون المشاركة في بناء سجل الأوامر موجهة من خلال الشخص المرخص له، وأن تتم جميع الاتصالات ذات العلاقة بواسطته.
٤- أي أشخاص اعتباريين يجوز لهم فتح حساب استثماري في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع، ويشمل ذلك الأشخاص الاعتباريين الأجانب الذين يجوز لهم الاستثمار في السوق التي ستُدرج فيها أسهم المُصدر، مع مراعاة ضوابط استثمار الشركات المدرجة في الأوراق المالية المدرجة في السوق المنصوص عليها في تعميم الهيئة رقم (٦ /٠٥١٥٨) وتاريخ ١١ /٨/ ١٤٣٥هـ، الموافق ٩ /٦/ ٢٠١٤م، الصادر بناءً على قرار مجلس الهيئة رقم (٩-٢٨-٢٠١٤) وتاريخ ٢٠ /٧/ ١٤٣٥هـ، الموافق ١٩ /٥/ ٢٠١٤م.
٥- الجهات الحكومية، أو أي هيئة دولية تعترف بها الهيئة، أو السوق، وأي سوق مالية أخرى تعترف بها الهيئة، أو مركز الإيداع.
٦- الشركات المملوكة من الحكومة، مباشرة أو عن طريق مدير محفظة خاصة.
٧- الشركات الخليجية، والصناديق الخليجية إذا كانت شروط وأحكام الصندوق تتيح لها ذلك.
ب- للمستشار المالي تحديد الفئات التي يحق لها المشاركة في عملية بناء سجل الأوامر من بين الفئات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذا البند، على أن يكون من بينها الصناديق العامة.
سادساً:
سعر الاكتتاب
يحدّد المستشار المالي بالاتفاق مع المصدر سعر الاكتتاب بناءً على قوى العرض والطلب، مع مراعاة الآتي:
١- أن لا يزيد سعر الاكتتاب عن السعر المحدد في اتفاقية تعهد التغطية.
٢- أن يكون سعر الاكتتاب متوافقاً مع وحدة تغيّر السعر المطبقة من قبل شركة تداول السعودية.
سابعاً:
تخصيص الأسهم للجهات المشاركة بعد الانتهاء من بناء سجل الأوامر
١- تكون نسبة التخصيص للفئات المشاركة محددة في نشرة الإصدار، على أن يوضح في نشرة الإصدار نسبة التخصيص للصناديق العامة.
٢- دون الإخلال بالفقرة (ب) من البند (ثالثاً) من هذه التعليمات، تكون آلية تخصيص الأسهم المطروحة وفقاً لما يراه المستشار المالي مناسباً بالتنسيق مع المصدر.
ثامناً:
طرح الأسهم على المكتتبين الأفراد
تكون نسبة التخصيص للمكتتبين الأفراد محدّدة في نشرة الإصدار.
تاسعاً:
النشر والنفاذ
تكون هذه التعليمات نافذة وفقاً لقرار اعتمادها.
نشر في عدد جريدة أم القرى رقم (٤٩٧١) الصادر في ٢٤ من فبراير ٢٠٢٣م.
