صدر بموجب قرار هيئة السوق المالية رقم (١-٩٤-٢٠٢٥)
الباب الأول
أحكام عامة
المادة الأولى
نطاق التطبيق
أ- لا يجوز طرح أوراق مالية في المملكة إلا بموجب أحكام هذه القواعد.
ب- يقصد بطرح الأوراق المالية لغرض تطبيق هذه القواعد أي من الآتي:
١- إصدار أوراق مالية.
٢- دعوة الجمهور للاكتتاب في الأوراق المالية، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر.
٣- أي تصريح أو بيان أو اتصال يعد من حيث الأثر المترتب عليه بيعا أو إصدارا أو عرضا للأوراق المالية.
ج- لا يشمل طرح الأوراق المالية المذكور في الفقرة (ب) من هذه المادة المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو فيما بينهم.
د- لا تسري أحكام هذه القواعد على وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقارية، وشهادات المساهمات العقارية.
المادة الثانية
أحكام تمهيدية
أ- يقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه القواعد نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / ٣٠ وتاريخ ٢ / ٦ / ١٤٢٤هـ.
ب- يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
ج- يحق لأي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم إلى اللجنة في شأن أي قرار أو إجراء تتخذه الهيئة وفقا لأحكام هذه القواعد.
المادة الثالثة
حالات طرح الأوراق المالية
يكون طرح الأوراق المالية في المملكة من خلال أي من الآتي:
١- طرح مستثنى.
٢- طرح خاص.
٣- طرح عام.
٤- طرح في السوق الموازية.
المادة الرابعة
المسؤولية عن عدم صحة المستندات أو عدم اكتمالها
تحدد المسؤولية عن عدم صحة نشرة الإصدار، أو نشرة الإصدار التكميلية، أو مستند التسجيل، أو مستند التسجيل التكميلي، أو تعميم المساهمين، أو تعميم المساهمين التكميلي، أو مستند الطرح، أو أي وثائق أخرى تتعلق بالطرح أو التسجيل، أو عن عدم اكتمالها، وفقا لما يقضي به النظام أو نظام الشركات (حسبما ينطبق).
الباب الثاني
الطرح المستثنى
المادة الخامسة
النطاق والتطبيق
تنطبق أحكام هذا الباب على طرح الأوراق المالية طرحا مستثنى في المملكة.
المادة السادسة
الطرح المستثنى
أ- دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنى من متطلبات هذه القواعد في أي من الحالات الآتية:
١- إذا كانت الأوراق المالية صادرة عن حكومة المملكة.
٢- إذا كان طرحا لأدوات دين صادرة عن الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة التي تتمتع بالشخصية الاعتبارية العامة وفقا للأحكام المقررة نظاما، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الآتية:
أ- أن يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (٢) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحا للعموم من خلال الموقع الإلكتروني للمصدر خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل موعد بدء الطرح.
ب- أن تحتوي مستندات الطرح على معلومات كاملة وواضحة وغير مضللة، وأن تحتوي على جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر وأدوات الدين المطروحة.
ج- أن يقدم المصدر ملحق التسعير ونموذج تخصيص أدوات الدين إلى الهيئة خلال عشرة أيام بعد اكتمال الطرح أو بعد اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين. ويجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في مستند الطرح.
د- أن يودع المصدر أدوات الدين المقومة بالريال السعودي لدى مركز الإيداع خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرحها أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، على أن يكون تقديم طلب إيداعها إلى مركز الإيداع من خلال مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها. ويستثنى من ذلك أدوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال فترة تقل عن سنة من تاريخ إصدارها.
ه- أن يلتزم المصدر بالإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن قوائمه المالية السنوية المراجعة باللغة العربية خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم.
و- أن يلتزم المصدر بالإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن تقريره السنوي خلال فترة لا تتجاوز اثني عشر شهرا من نهاية السنة المالية ذات العلاقة.
ز- أن يلتزم المصدر بالإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن ملحق التسعير المشار إليه في الفقرة المتفرعة (ج) من هذه الفقرة الفرعية بعد اكتمال الطرح وعند إدراج أدوات الدين أو بعد اكتمال طرح كل إصدار وعند إدراج أدوات الدين في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين.
ح- لا تنطبق الفقرات المتفرعة (أ) و(ه) و(و) و(ز) من هذه الفقرة الفرعية في حال عدم اتخاذ المصدر الترتيبات اللازمة لإدراج أدوات الدين في السوق.
ط- يقتصر طرح أدوات الدين وفقا للفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة على المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين في حال عدم اتخاذ المصدر الترتيبات اللازمة لإدراجها في السوق.
٣- إذا كان طرحا لأوراق مالية تعاقدية. على أن يكون طرح الأوراق المالية التعاقدية غير المدرجة مقتصرا على أي من الحالتين الآتيتين:
أ- إذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
ب- إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المصدر أو لدى أي من تابعيه.
٤- إذا كان الطرح لأسهم جديدة على المساهمين الحاليين في المصدر لزيادة رأس ماله وكانت أسهم المصدر غير مدرجة.
٥- إذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لأسهم من فئة مدرجة في السوق.
٦- إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المصدر أو لدى أي من تابعيه ما لم يكن الطرح لأسهم جديدة من فئة مدرجة في السوق.
٧- إذا كان طرح الأسهم على الدائنين في حال الإفلاس.
٨- إذا كان الطرح يتمثل في إصدار أسهم جديدة لدائني المصدر لزيادة رأس ماله مقابل ما لهم من ديون على المصدر وكانت أسهم المصدر غير مدرجة.
٩- إذا كان الاكتتاب في كامل قيمة الأوراق المالية المطروحة يقل عن عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الآتية:
أ- أن لا يتم الطرح أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهرا التالية لاكتمال عملية الطرح.
ب- أن يكون الاكتتاب في الأوراق المالية مقتصرا على خمسين مطروحا عليه أو أقل (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، على أن لا يتجاوز المبلغ المترتب على كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مائتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ج- إقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) بمعرفته المخاطر المصاحبة للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب على استثماره من خسارة لكامل مبلغ الاستثمار، وأن الهيئة لا تعطي أي تأكيد يتعلق بدقة المستندات المتعلقة بالطرح أو اكتمالها، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذه المستندات أو الاعتماد على أي جزء منها، وعلمه أن الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) لا يلزمه إشعار الهيئة بمدى ملاءمة هذا الاستثمار له.
١٠- إذا كان طرحا لأسهم جديدة للمصدر بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الآتية:
أ- أن لا يستخدم المصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى أو صناديق استثمار.
ب- أن لا يكون المصدر شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو شركة مملوكة بالكامل من شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو أي مصدر آخر أو فئة أخرى من المصدرين بحسب ما تحدده الهيئة.
ج- أن لا يتجاوز إجمالي قيمة الأسهم المطروحة من الفئة نفسها من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح المحدود للمصدر ذاته -خلال اثني عشر شهرا التالية لانتهاء عملية الطرح- أكثر من عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وأن لا يتزامن الطرح من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية مع أي طرح آخر للمصدر ذاته من خلال منصة أخرى للتمويل الجماعي بالأوراق المالية أو طرح خاص.
د- أن يكون الطرح مقتصرا على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وأن لا يتجاوز المبلغ المترتب على اكتتاب كل عميل من عملاء التجزئة خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله لكل عملية طرح.
ه- أن لا يتاح لعملاء التجزئة المشاركة في الاكتتاب في أسهم مصدر غير مؤسس في المملكة.
و- أن يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (١) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.
ز- أن يكون لدى مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها إجراءات وسياسات لتقييم الأسهم المطروحة وآلية اعتماد التقييم، على أن تكون متاحة للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية بأي تحديث يطرأ عليها.
ح- حصول مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها على إقرار العميل المسجل في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية باطلاعه على الإجراءات والسياسات المشار إليها في الفقرة الفرعية (ز / ١٠) من الفقرة (أ) من هذه المادة قبل اكتتابه في الأسهم المطروحة.
ط- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الائتماني للمصدر للتأكد من ملاءته المالية وقدرته على الوفاء بحقوق حملة الأسهم.
ي- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة على الأقل من شركات المعلومات الائتمانية لتزويدها بالمعلومات الائتمانية عن المصدر وفقا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة.
ك- أن لا تتجاوز فترة الطرح (٤٥) يوما، وأن لا يقل إجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المدة عن ٨٠٪ من إجمالي قيمة الطرح المفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب على مؤسسة السوق المالية أن تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض أي رسوم- خلال مدة لا تزيد عن (٥) أيام من انتهاء فترة الطرح.
ل- أن تتيح مؤسسة السوق المالية لعميل التجزئة المكتتب إلغاء اكتتابه خلال (٤٨) ساعة من وقت تقديمه طلب الاكتتاب أو حتى انتهاء فترة الطرح (أيهما أسبق)، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة -فورا ودون تأخير- باكتمال الطرح أو إلغائه وعند قيد أسهمه في سجل المساهمين للمصدر.
م- إذا طرأ تغير جوهري على مستند الطرح قبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على المصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسة السوق المالية في هذه الحالة ووفقا لتقديرها أن تطلب من المصدر إعادة تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام الخمسة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (و / ١٠) من الفقرة (أ) من هذه المادة. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة فورا ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الإشعار بذلك التغير أن يلغي أو يعدل اكتتابه قبل انتهاء فترة الطرح.
ن- إذا طرأ تغير جوهري على المعلومات المفصح عنها في مستند الطرح بعد انتهاء فترة الطرح وقبل قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين، فيجب على المصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها المكتتب فورا ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل المكتتب في هذه الحالة أن يلغي أو يعدل اكتتابه.
١١- إذا كان طرحا لأدوات دين بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الآتية:
أ- أن يكون المصدر شركة يجوز لها إصدار أدوات الدين أو منشأة ذات أغراض خاصة مرخصا لها وفقا للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
ب- أن لا يستخدم المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) متحصلات الطرح في تقديم القروض، أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى، أو صناديق استثمار، أو لسداد ديونه.
ج- يجب أن لا يتجاوز إجمالي التمويل القائم للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح المحدود أكثر من عشرين مليون ريال سعودي أو ما يعادله.
د- استثناء من الفقرة الفرعية (ج / ١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة، وفي حال كان الطرح لأدوات دين مدعومة بأصول، يجب أن لا يتجاوز إجمالي التمويل القائم للراعي من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح الخاص أكثر من ثمانين مليون ريال سعودي أو ما يعادله.
ه- يجب أن لا يتزامن الطرح من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية مع أي طرح آخر للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) من خلال منصة أخرى للتمويل الجماعي بالأوراق المالية أو طرح خاص.
و- أن يكون الطرح مقتصرا على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وأن لا يتجاوز المبلغ المترتب على اكتتاب كل عميل من عملاء التجزئة خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله في كافة إصدارات أدوات الدين القائمة للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) على منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وبحد أقصى مئة ألف ريال سعودي خلال اثني عشر شهرا لكافة إصدارات أدوات الدين على منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية.
ز- أن لا يتاح لعملاء التجزئة الاكتتاب من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية في أدوات الدين المدعومة بأصول.
ح- أن يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (١ (أ)) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.
ط- يجب أن تكون مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها ممثلا لحاملي أدوات الدين.
ي- أن يكون لدى مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها إجراءات وسياسات لتقييم أدوات الدين المطروحة وآلية اعتماد التقييم، على أن تكون متاحة للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية -فورا ودون تأخير- بأي تحديث يطرأ عليها.
ك- حصول مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها على إقرار العميل المسجل في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية باطلاعه على الإجراءات والسياسات المشار إليها في الفقرة الفرعية (ي / ١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة قبل اكتتابه في أدوات الدين المطروحة.
ل- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الائتماني للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للتأكد من ملاءته المالية وقدرته على الوفاء بحقوق حاملي أدوات الدين.
م- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة على الأقل من شركات المعلومات الائتمانية لتزويدها بالمعلومات الائتمانية عن المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وفقا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة.
ن- أن لا تتجاوز فترة الطرح (٤٥) يوما، وأن لا يقل إجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المدة عن ٨٠٪ من إجمالي قيمة الطرح المفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب على مؤسسة السوق المالية أن تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض أي رسوم- خلال مدة لا تزيد عن (٥) أيام من انتهاء فترة الطرح.
س- أن تتيح مؤسسة السوق المالية لعميل التجزئة المكتتب إلغاء اكتتابه خلال (٤٨) ساعة من وقت تقديمه طلب الاكتتاب أو حتى انتهاء فترة الطرح (أيهما أسبق)، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية عميلها الذي اكتتب في أدوات الدين المطروحة -فورا ودون تأخير- باكتمال الطرح أو إلغائه.
ع- إذا طرأ تغير جوهري على مستند الطرح قبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على المصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسة السوق المالية في هذه الحالة ووفقا لتقديرها أن تطلب من المصدر إعادة تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام الخمسة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (ح / ١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة لإتاحة الاطلاع على مستند الطرح. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها الذي اكتتب في أدوات الدين المطروحة فورا ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الإشعار بذلك التغير أن يلغي أو يعدل اكتتابه قبل انتهاء فترة الطرح.
ف- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بالإفصاح للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية عن حالة كل إصدار لأدوات الدين تم من خلالها، وتوضيح حالة سداد الدفعات بموجب جدول دفعات الإصدار.
ص- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بالإفصاح للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية عن نسبة حالات التأخر في دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين لمدة تسعين يوما متتالية، وذلك بشكل كلي أو جزئي من إجمالي طروحات أدوات الدين على المنصة، والإجراءات المتخذة أو التي سيتم اتخاذها.
ق- يجب على مؤسسة السوق المالية تحديث البيانات المشار إليها في الفقرتين الفرعيتين (ف / ١١) و(ص / ١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة بشكل شهري على الأقل.
ر- أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بإشعار الهيئة فورا ومن دون تأخير عن حالات التأخر في دفع المبالغ المستحقة بشكل كلي أو جزئي لمدة تسعين يوما متتالية وفقا لأدوات الدين المطروحة من خلالها، على أن يتضمن الإشعار الإجراءات المتخذة أو التي سيتم اتخاذها.
ب- باستثناء الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرح مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:
١- نوع الطرح المستثنى.
٢- فئات الأشخاص المطروح عليهم.
٣- المبلغ المدفوع من قبل كل فئة مطروح عليها بالريال السعودي.
٤- تاريخ بداية الطرح.
٥- تاريخ اكتمال الطرح.
٦- اسم المصدر وجنسيته.
٧- اسم الطارح وجنسيته.
٨- السعر المدفوع لكل ورقة مالية.
٩- نوع الورقة المالية.
١٠- حجم الطرح الإجمالي.
١١- معلومات العملاء المكتتبين في الأوراق المالية في حال كان الطرح وفقا للفقرتين الفرعيتين (١٠) و(١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مع بيان أي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضة بموجبها (إن وجد).
١٢- حالة إصدارات أدوات الدين المطروحة بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية.
١٣- إقرار المطروح عليه المشار إليه في الفقرة الفرعية (ج / ٩) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مشتملا على المعلومات التالية:
أ- إجمالي المبلغ المترتب على المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الأوراق المالية.
ب- اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز أو السجل المدني وتوقيعه.
ج- تاريخ الإقرار.
ولا ينطبق متطلب تقديم الإقرار المشار إليه إلى الهيئة على طرح أدوات الدين.
ج- يجب أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة المعلومات المتعلقة بالطروحات التي لم تكتمل على النحو الآتي:
١- عدد الطروحات القائمة.
٢- اسم المصدر ذي العلاقة.
٣- اسم الطارح ذي العلاقة.
٤- التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.
٥- أنواع الأوراق المالية المطروحة وفئاتها.
د- لا يجوز لشخص اشترى أوراقا مالية وفقا للفقرتين الفرعيتين (١٠) و(١١) من الفقرة (أ) من هذه المادة (يشار إليه هنا ب«الناقل») أن يعرض تلك الأوراق المالية، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا ب»المنقول إليه»)، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:
١- أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأوراق المالية لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
٢- عرض الأوراق المالية أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.
٣- عرض الأوراق المالية أو بيعها في أي حالات أخرى وفقا لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.
ه- إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (د) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأوراق المالية التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أوراقا مالية إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الأصلي لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
و- إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (ه) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأوراق المالية أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.
ز- تسري أحكام الفقرات (د) و(ه) و(و) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأوراق المالية.
ح- تسقط القيود الواردة في الفقرات (د) و(ه) و(و) و(ز) من هذه المادة عند قبول إدراج أوراق مالية في السوق من فئة الأوراق المالية نفسها الخاضعة لهذه القيود.
ط- يجب أن تحتوي مستندات الطرح لأدوات الدين التي تستخدم في الإعلان عن الطرح على بيان واضح بالصيغة الآتية: «لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على الأشخاص المحددين في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية. ولا تعطي هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء الأوراق المالية المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
الباب الثالث
الطرح الخاص
المادة السابعة
النطاق والتطبيق
تسري أحكام هذا الباب على طرح الأوراق المالية طرحا خاصا في المملكة.
/ثامنة
حالات الطرح الخاص
أ- يكون طرح الأوراق المالية طرحا خاصا إذا لم يكن طرحا مستثنى أو طرحا عاما أو طرحا في السوق الموازية ويندرج ضمن أي من الحالات الآتية:
١- إذا كان الطرح على مستثمرين من فئة عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين.
٢- إذا كان الطرح طرحا محدودا.
ب- يجوز للهيئة في غير الحالات الواردة في الفقرة (أ) من هذه المادة -وبناء على طلب شخص يرغب في طرح أوراق مالية- أن تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطة الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهيئة.
المادة التاسعة
الطرح المحدود
أ- يكون طرح الأوراق المالية طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الأوراق المالية مقتصرا على مئة مطروحا عليه أو أقل (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان المبلغ المترتب على كل مطروح عليه لا يتجاوز مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ب- لا يجوز طرح أوراق مالية من الفئة نفسها طرحا محدودا بناء على الفقرة (أ) من هذه المادة أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهرا التالية لانتهاء عملية الطرح.
المادة العاشرة
متطلبات الطرح الخاص
أ- لا يجوز لأي شخص طرح أوراق مالية طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبات الآتية:
١- أن يتم الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخصا لها في ممارسة أعمال الترتيب.
٢- إشعار الطارح للهيئة وفق متطلبات الملحق (٣) أو الملحق (٤) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح. وتستثنى حالة طرح أدوات الدين لطارح مؤسس في المملكة أو منشأة ذات أغراض خاصة يكون المستفيد منها شركة سعودية من المدة المنصوص عليها في هذه الفقرة، على أن يلتزم الطارح بإشعار الهيئة وفق متطلبات الملحق (٣) أو الملحق (٤) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل بدء الطرح.
٣- أن يقدم إلى الهيئة إقرار من الطارح بالصيغة الواردة في الملحق (٥) من هذه القواعد، أو إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (٥) (أ) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
٤- أن يقدم إلى الهيئة إقرار من مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغة الواردة في الملحق (٦) من هذه القواعد. وتستثنى حالة طرح أدوات الدين من متطلب هذه الفقرة.
٥- أن يقدم إلى الهيئة نسخ من أي مستندات سوف تستخدم في الإعلان عن الطرح.
ب- إذا طرأ تغير جوهري على مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلى الهيئة وقبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على الطارح إشعار الهيئة فور
علمه بذلك التغير. ويجوز للهيئة في هذه الحالة ووفقا لتقديرها أن تطلب من الطارح إعادة تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام العشرة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- إذا رأت الهيئة بعد تقديم إشعار الطرح الخاص والمعلومات الأخرى ذات العلاقة بموجب الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام، أو لوائحه التنفيذية، فإنه يجوز لها اتخاذ الآتي:
١- إجراء أي استقصاءات تراها مناسبة بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، أو من يمثله أمام الهيئة للإجابة عن أسئلتها، وشرح المسائل التي ترى أن لها علاقة بالطرح الخاص.
٢- أن تطلب من الشخص المعني أو غيره تقديم معلومات إضافية، أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
د- إذا قررت الهيئة -بعد اتخاذها الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة- أن الطرح الخاص ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية، فيجوز للهيئة -بعد إعطاء الطارح فرصة كافية لتقديم وجهة نظره- إصدار «تبليغ» للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، أو نشر «إخطار» يحظر طرح أو بيع أو نقل الأوراق المالية المتعلقة بالطرح الخاص.
ه- يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال الطرح أن يقدم إلى الهيئة قائمة بفئات الأشخاص المشترين للأوراق المالية وتفاصيل المتحصلات الإجمالية للطرح.
و- إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبين في إشعار الطرح الخاص المقدم إلى الهيئة وفقا للفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة، فيجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية أن يقدم إلى الهيئة خلال عشرة أيام إشعارا خطيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح أو مؤسسة السوق المالية تمديد فترة الطرح، على أن يتم إشعار الهيئة بذلك قبل انتهاء فترة الطرح.
ز- مع عدم الإخلال بما ورد في الفقرة (ه) من هذه المادة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات دين تزويد الهيئة خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرح كل إصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الإجمالية لذلك وأحكام الإصدار وشروطه.
ح- يجب على المصدر -في حال كان شركة سعودية أو منشأة ذات أغراض خاصة يكون المستفيد منها شركة سعودية- أن يودع أدوات الدين المقومة بالريال السعودي لدى مركز الإيداع، وذلك خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرحها أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، على أن يكون تقديم طلب إيداعها إلى مركز الإيداع من خلال مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها. ويستثنى من ذلك أدوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال فترة تقل عن سنة من تاريخ إصدارها.
ط- مع عدم الإخلال بما ورد في هذه المادة، يخضع المصدر المدرجة أسهمه في السوق عند طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحا خاصا للشروط الآتية:
١- أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يجوز التحويل إليها مقابل أدوات الدين القابلة للتحويل ما نسبته ١٥٪ من إجمالي عدد أسهم المصدر.
٢- أن لا يتم طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحا خاصا أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهرا التالية لانتهاء عملية الطرح.
٣- أن يتقدم المصدر إلى الهيئة بطلب تسجيل الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات الدين القابلة للتحويل وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة.
المادة الحادية عشرة
التزامات مؤسسة السوق المالية ومسؤولياتها
يجب على مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالآتي:
أ- التأكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الواردة في الفقرات (أ، ه، و، ز، ح) من المادة العاشرة والمادة الثانية عشرة من هذه القواعد.
ب- الإفصاح عن معلومات أدوات الدين المشار إليها في الفقرة (ح) من المادة العاشرة من هذه القواعد في الموقع الإلكتروني للسوق وفقا للنموذج الذي تحدده الهيئة، خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال الطرح أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات دين.
ج- في حالة طرح أدوات دين، يجب على مؤسسة السوق المالية التأكد من أن الطارح استوفى جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص، وأنه قدم أو سوف يقدم إلى الهيئة جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها بموجب هذه القواعد. ويجوز للهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
المادة الثانية عشرة
المعلومات المقدمة إلى المستثمرين وإعلانات الطرح الخاص
أ- يجب على الطارح أن يتأكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافية عن الطرح الخاص؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني على دراية وإدراك، ويجب أن تكون تلك المعلومات كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
ب- يجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الإعلان عن الطرح على بيان واضح بالصيغة الواردة في الملحق (٧) من هذه القواعد. ويجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الإعلان عن طرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة على بيان واضح بالصيغة الواردة في الملحق (٧) (أ) من هذه القواعد.
ج- لا يجوز لأي شخص وضع أو إرسال أي إعلان عن أوراق مالية (كما هو معرف في لائحة أعمال الأوراق المالية) تتعلق بالطرح الخاص دون أن يستوفي الإعلان عن الأوراق المالية متطلبات لائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية.
المادة الثالثة عشرة
عدم الخضوع للالتزامات المستمرة
مع مراعاة أحكام هذا الباب، لا يلزم طارح أوراق مالية طرحا خاصا أن يبلغ الهيئة بأي تطورات جوهرية تتعلق بتلك الأوراق المالية.
المادة الرابعة عشرة
نشاط السوق الثانوية
أ- لا يجوز لشخص اشترى أوراقا مالية من خلال طرح خاص (يشار إليه هنا ب»الناقل») أن يعرض تلك الأوراق المالية، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا ب»المنقول إليه»)، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:
١- أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأوراق المالية لا يزيد على مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
٢- عرض الأوراق المالية أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.
٣- عرض الأوراق المالية أو بيعها في أي حالات أخرى وفقا لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.
ب- إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأوراق المالية التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الخاص الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أوراقا مالية إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الخاص الأصلي لا يزيد على مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ج- إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (ب) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأوراق المالية أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.
د- تسري أحكام الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأوراق المالية.
ه- تسقط القيود الواردة في هذه المادة عند قبول إدراج أوراق مالية في السوق من فئة الأوراق المالية نفسها الخاضعة لهذه القيود.
الباب الرابع
الطرح العام
الفصل الأول
الأحكام العامة
المادة الخامسة عشرة
تطبيق أحكام الطرح العام
أ- يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأوراق المالية وطرحها طرحا عاما في المملكة.
ب- لا يجوز طرح الأوراق المالية طرحا عاما إلا وفقا لأحكام هذا الباب.
ج- تنطبق أحكام المادة الثامنة عشرة من هذه القواعد على المصدر الأجنبي الذي يقدم طلبا لإدراج أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج.
د- يخضع تسجيل شهادات الإيداع السعودية وطرحها طرحا عاما للأحكام المنظمة لتسجيل الأسهم وطرحها المنصوص عليها في هذا الباب (حيثما ينطبق). ولأغراض تطبيق النظام ولوائحه التنفيذية، تعد الشركة الأجنبية التي تقابل أسهمها شهادات الإيداع السعودية هي المصدر لتلك الشهادات.
المادة السادسة عشرة
الالتزام بقواعد الإدراج
لا يجوز للطارح طرح أوراق مالية طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقا لقواعد الإدراج.
المادة السابعة عشرة
الموافقات المطلوبة
لا يجوز للطارح طرح أوراق مالية طرحا عاما إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية. وفي حال طرح أوراق مالية طرحا عاما من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، فلا يجوز طرح تلك الأوراق المالية إلا بموافقة مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومجلس إدارة الراعي.
المادة الثامنة عشرة
تعيين ممثلي المصدر
أ- يجب على المصدر تعيين مملين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على تلك المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي تعيين ممثلين لكل منهما أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بهذه القواعد، على أن يكون ممثلو المنشأة ذات الأغراض الخاصة من أعضاء مجلس الإدارة، بينما يكون أحد ممثلي الراعي عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب- يجب على المصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثليه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني، بالإضافة إلى تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ج- يجب على المصدر وممثليه المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة تزويد الهيئة من دون تأخير بجميع المعلومات والإيضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهيئة لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد والتي يجب أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
المادة التاسعة عشرة
المقابل المالي
أ- يجب على المصدر الذي يقدم طلبا إلى الهيئة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها دفع مقابل مالي للهيئة وفقا لما تحدده.
ب- يجب على المصدر الذي س جلت أوراقه المالية وأدرجت دفع مقابل مالي للهيئة وفقا لما تحدده.
الفصل الثاني
شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا أدوات الدين)
المادة العشرون
تعيين المستشارين
أ- إذا قدم المصدر طلبا لتسجيل أوراق مالية وطرحها وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار أو تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.
ب- يجب على المصدر المدرجة أوراقه المالية تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لإلغاء إدراج أوراقه المالية اختياريا وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
ج- يجب على المصدر المدرجة أوراقه المالية تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض رأس ماله.
د- للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
ه- يجب على المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
المادة الحادية والعشرون
المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
أ- يجب أن يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المصدر على تقديمها.
ب- عند تقديم المصدر طلبا إلى الهيئة لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
١- أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
٢- التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المصدر ومستشاريه- من أن المصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
٣- تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٤- تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (٢٢) من هذه القواعد.
ج- إذا علم المستشار المالي بأي معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ب) من هذه المادة واستكمال الطرح، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها من دون تأخير.
المادة الثانية والعشرون
المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
أ- يجب أن يكون المستشار القانوني حاصلا على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب- يجب على المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (٢٣) من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
المادة الثالثة والعشرون
شروط الطرح العام للأسهم
يشترط لطرح الأسهم طرحا عاما الآتي:
١- أن يكون المصدر شركة مساهمة.
٢- أن يكون طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها مصحوبا بنشرة إصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشرة إصدار بموجب هذه القواعد.
٣- عند تقديم طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب أن يكون المصدر قد مارس نشاطا رئيسا بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل.
٤- عند تقديم طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب أن يكون المصدر قد أعد قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
٥- في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (٦) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (٦) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
٦- إذا أجرى المصدر أي تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أي من الآتي:
أ- التصرف في أي من أصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق ٣٠٪ أو أكثر من إيرادات أو صافي دخل المصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
ب- الاستحواذ على أصول تزيد قيمتها عن ٣٠٪ أو أكثر من صافي أصول المصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
ج- الاستحواذ على شركة تمثل حقوق الملاك فيها ٣٠٪ أو أكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
٧- يجب أن تكون الإدارة العليا للمصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
٨- يجب أن يكون لدى المصدر -منفردا أو بالمشاركة مع شركاته التابعة (إن وجدت) – رأس مال عامل يكفي مدة (١٢) شهرا على الأقل تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار.
٩- في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
١٠- للهيئة قبول طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر والأوراق المالية موضوع الطلب.
١١- لا تنطبق أحكام الفقرات (٣) و(٤) و(٥) و(٦) و(٨) و(٩) من هذه المادة إذا كان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
المادة الرابعة والعشرون
التعهد بالتغطية
أ- يجب التعهد بتغطية الطرح بشكل كامل من مؤسسة سوق مالية أو أكثر مرخص لها في ممارسة أعمال التعهد بالتغطية، وعلى مؤسسة السوق المالية تلك التقيد بقواعد الكفاية المالية.
ب- لا تنطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على الآتي:
١- زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو على أصل.
٢- زيادة رأس المال من خلال إصدار الرسملة.
٣- زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون.
٤- زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
المادة الخامسة والعشرون
تقديم طلب التسجيل والطرح إلى الهيئة
يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل أوراقه المالية وطرحها أن يقدم طلبا إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلبا إلى السوق لإدراج تلك الأوراق المالية وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
المادة السادسة والعشرون
المستندات المؤيدة
أ- يجب على المصدر أن يرفق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخا إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- خطاب تعيين المستشار المالي.
٢- خطاب تعيين المستشار القانوني.
٣- خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
٤- قائمة توضح بيانات الاتصال بالأشخاص العاملين لدى المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقة بالطلب.
٥- قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم والمساهمين وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
٦- خطاب طلب للموافقة على تسجيل الأوراق المالية وطرحها موقع من ممثل مفوض إليه التوقيع نيابة عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (٨) من هذه القواعد.
٧- إقرار من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٩) من هذه القواعد.
٨- إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (١٠) من هذه القواعد.
٩- الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
١٠- ما يثبت حصول المصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة السابعة عشرة من هذه القواعد.
١١- مسودة نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغة العربية.
١٢- شهادة السجل التجاري للمصدر، أو ما يعادل ذلك.
١٣- النظام الأساسي وعقد التأسيس للمصدر وجميع التعديلات التي أدخ لت عليها.
١٤- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
١٥- أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
١٦- تقرير العناية المهنية اللازمة القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.
١٧- تقرير العناية المهنية اللازمة المالي المتعلق بالطلب.
١٨- عرض يبني بالتفصيل هيكلة المصدر والشركات التابعة له ووصف تفصيلي لأحدث تغييرات هيكلية للمصدر (إن وجدت).
١٩- خطابات موافقة من جميع مستشاري المصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
٢٠- نسخة من نماذج طلب الاكتتاب.
٢١- خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابلة للتطبيق، في حالة عدم انطباق أي من متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.
٢٢- خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٢٢) من هذه القواعد.
٢٣- خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٢٣) من هذه القواعد.
٢٤- لوائح الحوكمة الداخلية للمصدر بما في ذلك: (سياسات تعارض المصالح، ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس الإدارة، ولائحة لجنة المراجعة، ولائحة لجنة الترشيحات والمكافآت).
٢٥- جميع خطابات ضمان التعهد بالتغطية.
٢٦- أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب- يجب على المصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغة العربية موقعا على كل صفحة منها من ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
٢- السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق).
٣- نموذج تخصيص الأوراق المالية.
٤- أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة (متى ما كان ذلك منطبقا).
٥- جميع اتفاقيات التعهد بالتغطية والتعهد بالتغطية من الباطن واتفاقيات التوزيع وإدارة الاكتتاب الموقعة ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
٦- خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (٨) من هذه القواعد.
ج- يجب على المصدر أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائما) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
د- إذا كان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق:
١- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٥) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(١٧) و(١٨) و(٢٠) و(٢٤) و(٢٥) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (٣) و(٤) و(٥) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
٢- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٥) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(١٧) و(١٨) و(٢٠) و(٢٤) و(٢٥) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (٣) و(٤) و(٥) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال تحويل ديون.
٣- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٥) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(١٧) و(١٨) و(٢٤) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم حقوق أولوية.
٤- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٥) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(١٧) و(١٨) و(٢٤) و(٢٥) من الفقرة (أ) والفقرتين الفرعيتين (٤) و(٥) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
٥- لا تنطبق أحكام هذه المادة على إصدار الرسملة.
المادة السابعة والعشرون
نشرة الإصدار
أ- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد الأوراق المالية وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
ب- يحدد الملحق (١٢) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار الأسهم.
ج- يحدد الملحق (١٣) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أسهم حقوق أولوية، ويحدد الملحق رقم (١٣) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
د- يجب أن تكون مسودة نشرة الإصدار التي تقدم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ه- يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار التي تقدم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة الإصدار في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة الثامنة والعشرون
الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ- لا يشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أوراق مالية إضافية من مصدر لديه أوراق مالية مدرجة، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
١- الأوراق المالية التي تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز ١٠٪ من فئة أوراق مالية سبق إدراجها. ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (١٢) شهرا تعد إصدارا واحدا، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تعد إصدارا واحدا.
٢- الأسهم الناتجة عن إصدار رسملة.
٣- برامج أسهم موظفي المصدر.
٤- الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها.
٥- الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون على أن يعد بشأنها تعميم مساهمين وفقا لأحكام المادة التاسعة والخمسين من هذه القواعد.
٦- الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل على أن يعد بشأنها تعميم مساهمين وفقا لأحكام المادة الستين من هذه القواعد.
٧- تقسيم أسهم سبق إصدارها.
ب- باستثناء تقسيم الأسهم التي سبق إصدارها، يجب على المصدر تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها إلى الهيئة في الحالات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة، ولا يجوز طرح الأوراق المالية بموجب هذه المادة قبل اعتماد الهيئة لذلك الطلب.
ج- يجب على المصدر الإفصاح عن أي إصدار يتم بموجب هذه المادة بحسب ما تحدده الهيئة.
المادة التاسعة والعشرون
نشرة الإصدار التكميلية وتعميم المساهمين التكميلي
أ- يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) إلى الهيئة إذا علم المصدر في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حالة نشرة الإصدار) أو قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية (في حال تعميم المساهمين) بأي من الآتي:
١- وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
٢- ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
ب- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
١- تفاصيل ما طرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
٢- إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (١٠) من القسم (١) من الملحق (١٢) من هذه القواعد، أو الفقرة (٧) من القسم (١) من الملحق (١٣) من هذه القواعد، أو الفقرة (١٣) من القسم (١) من الملحق رقم (١٣) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (١١) من القسم (١) من الملحق (١٩) من هذه القواعد، أو الفقرة (١١) من القسم (١) من الملحق (٢٠) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
٣- إقرار من أعضاء مجلس إدارة المصدر بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أفصح عنها في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي.
٤- إقرار من أعضاء مجلس إدارة المصدر بأن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي قدم إلى الهيئة.
ج- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
د- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر الذي اكتتب في أوراق مالية قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدل اكتتابه في تلك الأوراق المالية قبل انتهاء فترة الطرح.
ه- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيها كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق وإذا رأت الهيئة بناء على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المصدر أن يوقف الطرح.
و- لا يجوز نشر نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم دون الحصول على موافقة الهيئة.
المادة الثلاثون
صلاحيات الهيئة تجاه طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها
أ- يشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها الآتي:
١- تلقي الهيئة إشعارا من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدم بموجب قواعد الإدراج.
٢- عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (١) من هذه الفقرة.
٣- اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ب- تراجع الهيئة الطلب خلال (٤٥) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد.
ولا يشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (١٠) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد عن (١٠) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج- إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أي من الآتي:
١- أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.
٢- أن تطلب من المصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب
٣- أن تطلب من مقدم الطلب أو أي طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
٤- أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
د- إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الطرح محل الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر «إخطارا» يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية الأوراق المالية التي يشملها الطلب.
ه- تعد موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين، حسبما ينطبق.
و- لا يجوز نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
ز- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في المشاركة في الاكتتاب في أسهم المصدر في حال طرحها على أن لا يترتب على ذلك أخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.
ح- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
المادة الحادية والثلاثون
نشر نشرة الإصدار وتعميم المساهمين والإشعارات الرسمية
أ- يجب على المصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل بداية الطرح.
ب- استثناء من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب على المصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة إذا كانت النشرة تتعلق بإصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
ج- إذا كان يجب على المصدر نشر تعميم مساهمين وفقا لأحكام هذه القواعد، فيجب عليه إتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة ذات العلاقة.
د- يجب أن تكون نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي (حيثما ينطبق) متاحة للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
ه- في حال نشر المصدر إعلانا في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين، يجب أن يتضمن الإعلان
-حدا أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
١- اسم المصدر ورقم سجله التجاري.
٢- الأوراق المالية وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
٣- العناوين والأماكن التي يمكن للجمهور الحصول فيها على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين.
٤- تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين.
٥- بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوة أو طرحا لامتلاك الأوراق المالية أو شرائها أو الاكتتاب فيها.
٦- اسم مدير الاكتتاب ومتعهد التغطية (إن وجد) والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمة.
٧- بيان بإجمالي قيمة الأوراق المالية التي يمكن إصدارها بموجب برنامج إصدار (إن وجد).
٨- إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية: «لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أي جزء منه».
المادة الثانية والثلاثون
نشر المعلومات
أ- للهيئة أن تطلب من المصدر نشر معلومات إضافية أو فرض التزامات إضافية مستمرة عليه إذا رأت ذلك مناسبا.
وتبلغ الهيئة المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشأن، وتتيح له تقديم وجهة نظره قبل فرض تلك المتطلبات أو الالتزامات.
ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد إلا بعد تقديمها إلى الهيئة ونشرها.
ج- يجوز للمصدر الإفصاح لأي من الأشخاص الآتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها إلى الهيئة ونشرها:
١- مستشارو المصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشورة فيما يتعلق بهذه القواعد.
٢- وكيل المصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.
٣- أشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقة أو للحصول على تمويل، بما في ذلك متعهدو التغطية المحتملون أو المقرضون.
د- يجب على المصدر إبلاغ الأشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسرية المعلومات وأن عليهم عدم التعامل في الأوراق المالية للمصدر أو أي أوراق مالية أخرى ذات علاقة قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.
ه- إذا رأى المصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدي إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة، فإنه يجوز للمصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من ذلك. ويجب في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بيانا بالمعلومات المطلوبة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو رفضه، على أنه إذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المصدر بإعلان أي معلومات تتعلق بالإعفاء ذي العلاقة.
المادة الثالثة والثلاثون
الطلبات المتعلقة ببرامج أسهم الموظفين
إذا تضمن طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها توزيع أسهم لفئة لم يسبق إدراجها على الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية:
١- أن يكون الاكتتاب في تلك الأسهم مقتصرا على أعضاء مجلس إدارة وموظفي المصدر والشركات التابعة له.
٢- أن يتأكد المصدر من أن إجمالي عدد الأسهم التي ستصدر بناء على البرنامج لن يتجاوز في أي وقت من الأوقات ١٥٪ من رأس المال المدفوع للمصدر.
المادة الرابعة والثلاثون
الطلبات المعلقة للهيئة
بناء على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أوراق مالية وطرحها متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقا.
ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل وطرح الأوراق المالية محل الطلب الملغى.
الفصل الثالث
شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين
المادة الخامسة والثلاثون
النطاق والتطبيق
أ- تنطبق أحكام هذا الفصل على طرح أدوات الدين طرحا عاما، وتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق.
ب- يجب على المصدر الذي يرغب بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق استيفاء متطلبات هذا الفصل، ويجب عليه التأكد من أنه لا توجد أي قيود تمنع من تسجيلها وإدراجها إدراجا مباشرا في السوق.
المادة السادسة والثلاثون
تعيين المستشارين
أ- إذا قدم المصدر طلبا لتسجيل أدوات الدين وطرحها وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ولا يشترط تعيين مستشار قانوني إذا قدم المصدر طلبا لتسجيل أدوات دين مطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق وكان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ب- يجب على المصدر المدرجة أدوات الدين الصادرة عنه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لإلغاء إدراجها اختياريا وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
ج- للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
د- يجب على المستشار القانوني (إن وجد) والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
ه- يجب على ممثل حاملي أدوات الدين أن يمارس أعماله بعناية ومهنية وحرص وبما يراعي مصالح حاملي أدوات الدين وحقوقهم، ومراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند القيام بدوره.
المادة السابعة والثلاثون
المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
أ- يجب أن يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المصدر على تقديمها.
ب- عند تقديم المصدر طلبا إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
١- أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
٢- التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المصدر ومستشاريه، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المصدر ومستشاريه- من أن المصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين وطرحها وقبول إدراجها، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة وجميع المسائل الأخرى التي تطلبها الهيئة.
٣- تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٤- التأكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة، والتأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن المصدر قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة بتسجيل وطرح أدوات الدين، بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار.
٥- التأكد من اتخاذ الخطوات المعقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة المصدر يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا للنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، والتأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن أعضاء مجلس إدارة المصدر قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظما كافية تمكن المصدر من استيفاء متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٦- التأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أنه قد أفصح للهيئة عن جميع المسائل المعلومة له التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح أدوات الدين.
٧- التأكد من حصول المصدر على خطابات موافقة من جميع مستشاريه على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار.
ج- في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها- الالتزام بالآتي:
١- أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
٢- التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما- من أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين للمنشأة وطرحها وقبول إدراجها، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة، وجميع المسائل الأخرى التي تطلبها الهيئة.
٣- تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٤- التأكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة، التأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع المتطلبات ذات العلاقة بتسجيل وطرح أدوات الدين، بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار.
٥- التأكد من اتخاذ الخطوات المعقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا للنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، والتأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن أعضاء مجلس إدارة الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظما كافية تمكن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة من استيفاء متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٦- التأكد -بناء على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أنه قد أفصح للهيئة عن جميع المسائل المعلومة له التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح أدوات الدين.
٧- التأكد من حصول المصدر على خطابات موافقة من جميع مستشاريه على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار.
المادة الثامنة والثلاثون
المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
أ- يجب أن يكون المستشار القانوني حاصلا على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب- عند تقديم المصدر طلبا إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب على المستشار القانوني الالتزام بالآتي:
١- التأكد -بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق- من تقديم المشورة إلى المصدر حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار، وأنه قام بإجراء الدراسة والتحريات الإضافية التي يرى أنها ملائمة.
٢- التأكد -بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق- من عدم وجود أي مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المصدر بالتزاماته بمتطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق وكان ينبغي أن يعلم بها المستشار القانوني بصفته الاستشارية، بما في ذلك المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار.
المادة التاسعة والثلاثون
ممثل حاملي أدوات الدين
يجب على المصدر تعيين مؤسسة سوق مالية مرخص لها من الهيئة لتمثيل حاملي أدوات الدين.
المادة الأربعون
شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين
أ- يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين وطرحها تقديم طلب إلى الهيئة واستيفاء المتطلبات الواردة في الملحق (١١) من هذه القواعد.
ب- يشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها الآتي:
١- تلقي الهيئة إشعارا من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدم بموجب قواعد الإدراج.
٢- عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (١) من هذه الفقرة.
٣- اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ج- تراجع الهيئة الطلب خلال (٢٠) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد.
ولا يشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ب) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (١٠) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة فترة لا تزيد على (١٠) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
د- إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح أدوات الدين المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أي من الآتي:
١- أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.
٢- أن تطلب من المصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، فيجوز لها أن تطلب من المنشأة أو من يمثلها أو الراعي أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى أن لها علاقة بالطلب.
٣- أن تطلب من مقدم الطلب أو أي طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
٤- أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
ه- إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (د) من هذه المادة أن الطرح محل الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر «إخطارا» يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية أدوات الدين التي يشملها الطلب.
و- تعد موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار.
ز- لا يجوز نشر نشرة الإصدار وإطلاع الجمهور على تلك النشرة دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
ح- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
المادة الحادية والأربعون
نشر نشرة الإصدار والإشعارات الرسمية
أ- في حال لم يكن لدى المصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجب عليه نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل بداية الطرح.
ب- في حال كان لدى المصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجب عليه نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (٥) أيام قبل بداية الطرح.
ج- يجب أن تكون نشرة الإصدار أو نشرة الإصدار التكميلية متاحة للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
د- في حال لم يتم تضمين معلومات ملحق التسعير ضمن نشرة الإصدار أو نشرة الإصدار التكميلية، فيجب على المصدر تقديم ملحق التسعير للهيئة والتأكد من إتاحته للجمهور قبل بداية الطرح (متى كان ذلك ممكنا).
ه- في حال نشر المصدر إعلانا في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار، فيجب أن يتضمن الإعلان -بحد أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
١- اسم المصدر ورقم سجله التجاري. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.
٢- أدوات الدين وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
٣- العناوين والأماكن التي يمكن للجمهور الحصول فيها على نشرة الإصدار.
٤- تاريخ نشر نشرة الإصدار.
٥- بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوة أو طرحا لامتلاك أدوات الدين أو شرائها أو الاكتتاب فيها.
٦- اسم مدير الترتيب والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمة.
٧- بيان بإجمالي قيمة أدوات الدين التي يمكن إصدارها بموجب برنامج إصدار (إن وجد).
٨- إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية: «لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أي جزء منه».
المادة الثانية والأربعون
نشر المعلومات
أ- للهيئة أن تطلب من المصدر نشر معلومات إضافية أو فرض التزامات إضافية مستمرة عليه إذا رأت ذلك مناسبا.
وتبلغ الهيئة المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشأن، وتتيح له تقديم وجهة نظره قبل فرض تلك المتطلبات أو الالتزامات.
ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد إلا بعد تقديمها إلى الهيئة ونشرها.
ج- يجوز للمصدر الإفصاح لأي من الأشخاص الآتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها إلى الهيئة ونشرها:
١- مستشارو المصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشورة فيما يتعلق بهذه القواعد.
٢- وكيل المصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.
٣- أشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقة أو للحصول على تمويل.
د- يجب على المصدر إبلاغ الأشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسرية المعلومات، وأن عليهم عدم التعامل في الأوراق المالية للمصدر أو أي أوراق مالية أخرى ذات علاقة قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.
ه- إذا رأى المصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدى إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم أدوات الدين ذات العلاقة، فإنه يجوز للمصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من ذلك. ويجب عليه في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بيانا بالمعلومات المطلوبة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو رفضه، على أنه إذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المصدر بإعلان أي معلومات تتعلق بالإعفاء ذي العلاقة.
و- تنطبق أحكام هذه المادة على الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة الثالثة والأربعون
الطلبات المعلقة للهيئة
بناء على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقا.
ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل وطرح أدوات الدين محل الطلب الملغى.
الباب الخامس
صفقات تمويل المنشأة ذات الأغراض الخاصة
الفصل الأول
صفقات التمويل الجديدة للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
المادة الرابعة والأربعون
النطاق والتطبيق
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم المتطلبات التي تنطبق على كل صفقة تمويل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين وطرحها طرحا عاما.
المادة الخامسة والأربعون
موافقة الهيئة على صفقات التمويل الجديدة
أ- لا يجوز الدخول في أي صفقة تمويل خاضعة لأحكام هذا الفصل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين ما لم يتم الحصول على موافقة الهيئة على طلب صفقة التمويل.
ب- يجب أن تتوافر في كل صفقة تمويل جميع الشروط ذات العلاقة الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.
ج- لأغراض هذا الفصل، يجوز أن تشمل موافقة الهيئة إصدارات متعددة من أدوات الدين تحت برنامج إصدار واحد.
الفصل الثاني
شروط صفقات التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
المادة السادسة والأربعون
النطاق والتطبيق
أ- يهدف هذا الفصل إلى تنظيم الشروط التي يجب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة التأكد من استيفائها لكل صفقة تمويل تدخلها تتعلق بإصدار فئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين.
ب- يجب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة التأكد من استيفاء كل صفقة تمويل للشروط الواردة في المواد من السابعة والأربعين إلى الثانية والخمسين من هذه القواعد.
ج- عند دخول المنشأة ذات الأغراض الخاصة في صفقة تمويل تشمل إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مدعومة بأصول، يجب عليها أيضا التأكد من استيفاء تلك الصفقة للشروط الواردة في القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
د- عند دخول المنشأة ذات الأغراض الخاصة في صفقات تمويل متعددة، يجب عليها أيضا التأكد من استيفاء صفقات التمويل للشروط الواردة في المادة الثالثة والخمسين من هذه القواعد.
المادة السابعة والأربعون
تعيين أمين الحفظ
يجب أن يكون للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أمين حفظ وفقا للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
المادة الثامنة والأربعون
حماية المستثمر
يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل ترتيبات ملائمة لحماية مصالح المستثمرين وفقا لأحكام المادة الرابعة والخمسين من هذه القواعد.
المادة التاسعة والأربعون
استخدام المتحصلات
يجب أن يكون تحصيل متحصلات إصدار أدوات الدين، وحفظها، وإدارتها (حيثما ينطبق)، واستثمارها، متوافقا مع الإفصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق، ووفقا لشروط وأحكام أدوات الدين.
المادة الخمسون
المدفوعات والحسابات البنكية
دون الإخلال بأحكام المادة التاسعة والأربعين من هذه القواعد:
١- إذا تضمنت شروط وأحكام أدوات الدين سداد متحصلات الإصدار إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة، فإن جميع ما يدفع من قبل المستثمرين أو من ينوب عنهم للاكتتاب فيها يجب أن يودع في حساب بنكي لدى البنك المعين.
٢- يجب تحصيل جميع مدفوعات المنشأة ذات الأغراض الخاصة ودفعها وفقا لهذه القواعد، والقواعد والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ونظامها الأساسي، وشروط وأحكام أدوات الدين الصادرة من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٣- إذا تضمنت شروط وأحكام أدوات الدين قيام المنشأة ذات الأغراض الخاصة بدفع مبالغ مالية للمستثمرين، يجب دفع تلك المبالغ من خلال حساب بنكي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
المادة الحادية والخمسون
الاستثمار
دون الإخلال بأحكام المادة التاسعة والأربعين من هذه القواعد، تخضع جميع استثمارات المنشأة ذات الأغراض الخاصة، والإشراف عليها، وإدارتها (حسبما ينطبق)، وتحصيل عوائدها وفقا للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة وهذه القواعد، والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، ونظامها الأساسي، وشروط وأحكام أدوات الدين الصادرة من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
المادة الثانية والخمسون
الإلزامية
يجب أن يكون كل عقد تمويل تبرمه المنشأة ذات الأغراض الخاصة فيما يتعلق بصفقة تمويل:
١- نظاميا ونافذا وملزما لجميع أطرافه إلى الحد الذي يتعلق بمصالح المستثمرين، باستثناء ما يتم الإفصاح عنه بوضوح في نشرة الإصدار أو مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.
٢- أن يكون متوافقا مع الإفصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق.
المادة الثالثة والخمسون
صفقات التمويل المتعددة
يجب أن يكون الراعي قادرا على أن يثبت للهيئة وجود حماية قانونية كافية للتأكد من عدم تعرض المستثمرين في صفقة تمويل لمخاطر الخسائر نتيجة مسؤولية المنشأة ذات الأغراض الخاصة التي قد تنشأ عن أي صفقة تمويل أخرى تكون طرفا فيها، ما لم تكن تلك الصفقة جزءا من صفقة تمويل وتم الإفصاح عنها بوضوح في نشرة الإصدار أو مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.
الفصل الثالث
حماية المستثمرين
المادة الرابعة والخمسون
حماية المستثمرين
أ- يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل الحماية الكافية لحملة أدوات الدين التي تصدرها المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويجب أن تتضمن هذه الوثائق كحد أدنى الترتيبات المنصوص عليها في هذه المادة.
ب- يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل ترتيبات نافذة وملزمة نظاما وغير قابلة للنقض تتيح لحملة أدوات الدين الذين يتصرفون كأغلبية حملة أدوات الدين (وفقا للقيمة الاسمية) ولهم أحقية التصويت لكل فئة من أدوات الدين الصادرة عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة إلزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة بالقيام بما يلي:
١- التصرف وفقا لتعليمات حملة أدوات الدين ذات العلاقة بصفقة التمويل التي ترتبط بها تلك الأدوات.
٢- الوفاء بجميع الحقوق والمطالبات للمنشأة ذات الأغراض الخاصة المتعلقة بصفقة التمويل.
ج- لا يجوز للراعي أو أي من تابعيه أو أي شخص يمثل الراعي ممارسة أي من حقوق التصويت المرتبطة بأدوات الدين، التي تم إصدارها لأي منهم، خلال اجتماع حملة أدوات الدين من فئة معينة.
الباب السادس
التغييرات في رأس المال
الفصل الأول
زيادة رأس المال لمصدري الأسهم المدرجة
المادة الخامسة والخمسون
النطاق والتطبيق
أ- يهدف هذا الباب إلى تنظيم إصدار الأسهم وتسجيلها وطرحها أو إلغائها نتيجة التغير في رأس مال المصدر المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية.
ب- لا تنطبق أحكام هذا الباب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ج- لا تنطبق أحكام هذا الباب على المصدر الأجنبي الذي أدرجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج.
المادة السادسة والخمسون
تقديم طلب زيادة رأس المال لمصدر أوراق مالية مدرجة والمستندات المؤيدة
يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل وطرح أسهم جديدة من فئة أسهم سبق إدراجها من خلال زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية أو إصدار الرسملة أو تحويل الديون أو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل الحصول على موافقة الهيئة قبل دعوة الجمعية العامة غير العادية للمصدر.
ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للمصدر خلال ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، وإذا لم يتمكن من الحصول على موافقة الجمعية خلال تلك الفترة، عدت موافقة الهيئة ملغاة، وتعني على المصدر إعادة تقديم طلبه إذا رغب في زيادة رأس ماله.
المادة السابعة والخمسون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار أسهم حقوق الأولوية أو زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية
أ- بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والعشرين من هذه القواعد، يجب على المصدر الذي يرغب في تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أسهم حقوق أولوية وطرحها أو تسجيل أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية وطرحها استيفاء الشروط الآتية:
١- تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات أي إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنة بما أفصح عنه في نشرة الإصدار السابقة ذات العلاقة.
٢- تقديم تفاصيل عن أي تحفظات تضمنتها القوائم المالية السنوية المراجعة للسنة المالية السابقة.
ب- يجب أن لا يتجاوز إجمالي الزيادة في رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية نسبة ١٥٪ من رأس مال المصدر لكل عملية إصدار وأن يقتصر طرح أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية على المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
ج- يجب على المستثمرين الذين امتلكوا أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية عدم التصرف في تلك الأسهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ إدراجها.
د- يجب على المصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية وطرحها وقبل الإدراج نسخة إلكترونية لقائمة بالمساهمين والأسهم المخصصة لهم، ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذا المستند وتقديمه للهيئة عند طلبها.
ه- إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبني في نشرة إصدار أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، وجب على المستشار المالي أن يقدم للهيئة خلال عشرة أيام من انتهاء فترة الطرح إشعارا كتابيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للمستشار المالي بالتشاور مع المصدر تمديد فترة الطرح قبل انتهائها، ويحق للمستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين الذين اكتتبوا في الأسهم قبل تمديد فترة الطرح أن يلغوا أو يعدلوا اكتتابهم.
و- يجب على المصدر الإفصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبة ٥٪ أو أكثر بين الاستخدام الفعلي لمتحصلات إصدار أسهم حقوق الأولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية مقابل ما أفصح عنه في نشرة الإصدار ذات العلاقة فور علمه بذلك.
المادة الثامنة والخمسون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار الرسملة
يجب على المصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار رسملة تقديم طلب للهيئة يحتوي -حدا أدنى- على المعلومات الواردة في الملحق (٢٤) من هذه القواعد.
المادة التاسعة والخمسون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بزيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون
أ- بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والعشرين من هذه القواعد، يجب على المصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق تحويل الديون تقديم المستندات الآتية إلى الهيئة:
١- بيان عن أصل الدين وقيمته، موقع ومعتمد من مجلس إدارة المصدر والمحاسبين القانونيين للمصدر.
٢- تقرير صادر عن المستشار القانوني للمصدر يتضمن دراسة قانونية ورأيا قانونيا عن مدى توافق صفقة تحويل الديون مع الأنظمة ذات العلاقة.
ب- على المصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله من خلال تحويل الديون أن يصدر تعميما إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (١٩) من هذه القواعد.
ج- يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدم إلى الهيئة بشأن طلب زيادة رأس مال المصدر عن طريق تحويل الديون- معدا باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة الستون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بزيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والعشرين من هذه القواعد، إذا كان الغرض من زيادة رأس مال المصدر هو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية حسبما ينطبق:
١- على المصدر أن يقدم إلى الهيئة تقريرا صادرا عن المستشار المالي للمصدر يشتمل على تقييم المصدر وتقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
٢- على المصدر أن يقدم إلى الهيئة تقرير العناية المهنية اللازمة المالي وتقرير العناية المهنية اللازمة القانوني الصادر عن المستشار القانوني عن الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
٣- على المصدر إصدار تعميم إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (٢٠) من هذه القواعد.
٤- يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدم إلى الهيئة بشأن طلب زيادة رأس مال المصدر للاستحواذ على شركة أو شراء أصل- معدا باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال لمصدري الأسهم المدرجة
المادة الحادية والستون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بتخفيض رأس مال المصدر
أ- على المصدر الذي يرغب في تخفيض رأس ماله تقديم طلب إلى الهيئة يتضمن -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (٢٥) من هذه القواعد؛ للحصول على موافقتها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على تخفيض رأس المال، على أن يرفق مع الطلب الآتي:
١- خطاب تعيين المستشار المالي.
٢- خطاب تعيين المستشار القانوني (إن وجد).
٣- تقرير من محاسب قانوني خارجي عن أسباب تخفيض رأس المال وأثر ذلك التخفيض في التزامات المصدر.
٤- الطريقة المقترحة لتخفيض رأس المال والتأثيرات المتوقعة لذلك التخفيض.
٥- صورة من تعميم المساهمين المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
٦- أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب- على المصدر أن يصدر تعميما إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة لتمكين المساهمين من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حدا أدنى- المعلومات الآتية:
١- الهيكل العام لتخفيض رأس المال المقترح.
٢- أسباب تخفيض رأس المال، بما في ذلك مناقشة وتحليل الإدارة في هذا الشأن.
٣- عوامل المخاطرة المتعلقة بتخفيض رأس المال.
٤- الفترة الزمنية للعملية.
٥- بيان من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكدون فيه اعتقادهم أن تخفيض رأس المال يصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
ج- يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدم إلى الهيئة بشأن طلب تخفيض رأس مال المصدر- معدا باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
الباب السابع
الالتزامات المستمرة
الفصل الأول
الإفصاح
المادة الثانية والستون
النطاق والتطبيق
أ- يهدف هذا الباب إلى تنظيم الالتزامات المستمرة على المصدرين المدرجة أوراقهم المالية في السوق الرئيسية.
ب- تنطبق أحكام المادة الثالثة والستين والفقرات الفرعية (١) و(٢) و(٣) و(٦) و(١٠) و(١١) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(٢٦) و(٢٧) و(٢٨) و(٢٩) من الفقرة (أ) من المادة الخامسة والستين والفقرتان (أ) و(ه) من المادة السادسة والستين والمواد السابعة والستين والتاسعة والستين والحادية والسبعين من هذه القواعد على الراعي.
ج- تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٤) و(٣٠) و(٣١) من الفقرة (أ) من المادة الخامسة والستين من هذه القواعد على الراعي فقط في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
د- لا تنطبق أحكام المادة السبعين والثانية والسبعين والفقرة (ب) من المادة الحادية والسبعين من هذه القواعد على الإصدارات من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ه- تنطبق أحكام المواد الثالثة والستين والرابعة والستين والفقرات الفرعية (١) و(٢) و(٣) و(٤) و(٥) و(٦) و(٧) و(٨) و(٩) و(١٠) و(١١) و(١٢) و(١٣) و(١٤) و(١٥) و(١٦) و(٢٦) و(٢٧) و(٢٨) و(٢٩) و(٣٠) و(٣١) و(٣٢) و(٣٣) و(٣٤) من الفقرة (أ) من المادة الخامسة والستين والفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) والفقرتان (ب) و(ه) من
المادة السادسة والستين والمواد السابعة والستين والثامنة والستين والتاسعة والستين والسبعين والحادية والسبعين
من هذه القواعد، على المصدر الأجنبي الذي أدرجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج.
المادة الثالثة والستون
وضوح معلومات الإفصاح وصحتها واكتمالها
أ- يجب أن يكون أي إفصاح يقوم به المصدر كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل وأن ينشر من خلال الوسيلة المحددة في قواعد الإدراج.
ب- إذا رأى المصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدي إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة، فإنه يجوز للمصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من الإفصاح أو تأخير توقيته. ويجب في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بيانا بالمعلومات ذات العلاقة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو التأخير أو رفضه. وإذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المصدر بإعلان أي معلومات تتعلق بالإعفاء أو التأخير ذي العلاقة.
ج- تعد جميع المعلومات والتطورات الجوهرية المنصوص عليها في هذا الباب معلومات سرية إلى أن تعلن. ويحظر على المصدر -قبل إعلان هذه المعلومات- إفشاؤها إلى جهات لا يقع على عاتقها التزام بالمحافظة على سرية المعلومات وحمايتها. كذلك يجب على المصدر اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لضمان عدم تسرب أي من المعلومات والتطورات الجوهرية قبل إعلانها وفقا لقواعد الإدراج.
د- يجب على المصدر تحديد مدى الحاجة إلى نشر إعلان للجمهور للرد على أي شائعات تتعلق بأي تطورات جوهرية، وللهيئة إلزام المصدر بذلك بحسب ما تراه مناسبا.
المادة الرابعة والستون
الالتزام بالإفصاح عن التطورات الجوهرية
أ- يجب على المصدر أن يفصح للهيئة والجمهور من دون تأخير عن أي تطورات جوهرية تندرج في إطار نشاطه ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس، وقد تؤثر في أصوله وخصومه أو في وضعه المالي أو في المسار العام لأعماله أو الشركات التابعة له، ويمكن بدرجة معقولة أن تؤدي إلى تغير في سعر الأوراق المالية المدرجة أو أن تؤثر تأثيرا ملحوظا في قدرة المصدر على الوفاء بالتزاماته المتعلقة بأدوات الدين.
ب- استثناء من الفقرة (أ) من هذه المادة، وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تفصح المنشأة ذات الأغراض الخاصة للهيئة والجمهور من دون تأخير عن أي تطورات جوهرية تندرج في إطار نشاطها ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس وقد تؤثر في أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو خصومها ويمكن بدرجة معقولة أن تؤدي إلى تغير في سعر الأوراق المالية المدرجة أو أن تؤثر تأثيرا ملحوظا في قدرة المنشأة ذات الأغراض الخاصة على الوفاء بالتزاماتها المتعلقة بأدوات الدين.
ج- لتحديد التطور الذي يقع ضمن نطاق هذه المادة، يجب على المصدر أن يقدر ما إذا كان من المحتمل لأي مستثمر حريص أن يأخذ في الاعتبار ذلك التطور عند اتخاذ قراره الاستثماري.
المادة الخامسة والستون
الإفصاح عن أحداث معينة
أ- يجب على المصدر أن يفصح للهيئة والجمهور فورا ومن دون تأخير عن أي من التطورات الآتية (سواء أكانت جوهرية وفقا للمادة الرابعة والستين من هذه القواعد أم لم تكن):
١- أي صفقة لشراء أصل أو بيعه أو رهنه أو تأجيره بسعر يساوي أو يزيد على ١٠٪ من صافي أصول المصدر وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٢- أي مديونية خارج إطار النشاط العادي للمصدر بمبلغ يساوي أو يزيد على ١٠٪ من صافي أصول المصدر وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٣- أي خسائر تساوي أو تزيد على ١٠٪ من صافي أصول المصدر وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٤- أي تغيير كبير في بيئة إنتاج المصدر أو نشاطه يشمل -على سبيل المثال لا الحصر- وفرة الموارد وإمكانية الحصول عليها.
٥- تغير الرئيس التنفيذي للمصدر أو أي تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارته أو في لجنة المراجعة. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة تغير الرئيس التنفيذي للراعي أو أي تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي.
٦- أي نزاع، بما في ذلك أي دعوى قضائية أو تحكيم أو وساطة إذا كان مبلغ النزاع أو المطالبة يساوي أو يزيد على
٥٪ من صافي أصول المصدر وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٧- أي حكم قضائي صادر ضد مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، إذا كان موضوع الحكم متعلقا بأعمال مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
٨- الزيادة أو النقصان في صافي أصول المصدر بما يساوي أو يزيد على ١٠٪ وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٩- الزيادة أو النقصان في إجمالي أرباح المصدر بما يساوي أو يزيد على ١٠٪ وفقا لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة
١٠- الدخول في عقد إيراداته مساوية أو تزيد على ٥٪ من إجمالي إيرادات المصدر وفقا لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة، أو الإنهاء غير المتوقع لذلك العقد.
١١- أي صفقة بين المصدر وطرف ذي علاقة أو أي ترتيب يستثمر بموجبه كل من المصدر وطرف ذي علاقة في أي مشروع أو أصل أو يقدم تمويلا له إذا كانت هذه الصفقة أو الترتيب مساوية أو تزيد على ١٪ من إجمالي إيرادات المصدر وفقا لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
١٢- أي انقطاع في أي من النشاطات الرئيسة للمصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يساوي أو يزيد على ٥٪ من إجمالي إيرادات المصدر وفقا لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
١٣- أي تغير في النظام الأساسي أو المقر الرئيس للمصدر.
١٤- أي تغير للمحاسب القانوني.
١٥- تقديم عريضة تصفية أو صدور أمر تصفية أو تعيين مصف للمصدر أو أي من تابعيه بموجب نظام الشركات، أو بموجب أي أنظمة تسري على المصدر الأجنبي الذي أدرجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج بما في ذلك البدء بأي إجراءات بموجب أنظمة الإفلاس.
١٦- صدور قرار من المصدر أو أي من تابعيه بحل الشركة أو تصفيتها، أو وقوع حدث أو انتهاء فترة زمنية توجب وضع المصدر تحت التصفية أو الحل.
١٧- صدور أي توصية أو قرار من صاحب الصلاحية لدى المصدر بالتقدم إلى المحكمة بطلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمصدر بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
١٨- تلقي المصدر تبليغا من المحكمة بتقدم الغير بطلب افتتاح إجراء إعادة التنظيم المالي أو افتتاح إجراء التصفية أو افتتاح إجراء التصفية الإدارية بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
١٩- قيد طلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمصدر لدى المحكمة بموجب نظام الإفلاس، مع إيضاح الخطوات المستقبلية ومددها الزمنية وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢٠- صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- بافتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمصدر بموجب نظام الإفلاس، مع إيضاح الخطوات المستقبلية ومددها الزمنية وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢١- صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- برفض طلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمصدر بموجب نظام الإفلاس، أو رفض أي منها وافتتاح إجراء الإفلاس المناسب، مع إيضاح أسباب الرفض وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢٢- صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- بإنهاء إجراء إعادة التنظيم المالي أو إنهاء إجراء التسوية الوقائية للمصدر بموجب نظام الإفلاس، أو إنهاء أي منهما وافتتاح إجراء الإفلاس المناسب بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢٣- الاعتراض أمام المحكمة المختصة بشأن افتتاح أو رفض افتتاح أي من إجراءات الإفلاس بموجب نظام الإفلاس، أو إنهاء أو عدم إنهاء إجراء التسوية الوقائية أو إجراء إعادة التنظيم المالي بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢٤- صدور الحكم في الاعتراض المشار إليه في الفقرة الفرعية (٢٣) من الفقرة (أ) من هذه المادة بتأييد حكم المحكمة أو نقضه والفصل في الدعوى بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله.
٢٥- أي تطورات جوهرية تتضمنها التقارير التي يقدمها المصدر في إجراء الإفلاس المفتتح بموجب نظام الإفلاس مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمصدر أو المسار العام لإعماله، ما لم يقرر الأمين أو لجنة الإفلاس أو الجهة المختصة أنها سرية بموجب نظام الإفلاس ولائحته التنفيذية.
٢٦- صدور حكم أو قرار أو إعلان أو أمر من محكمة أو جهة قضائية سواء في المرحلة الابتدائية أم الاستئنافية، يمكن أن يؤثر سلبا في استغلال المصدر لأي جزء من أصوله تزيد قيمته الإجمالية على ٥٪ من صافي أصول المصدر وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
٢٧- الدعوة لانعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وجدول أعمالها.
٢٨- نتائج اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
٢٩- أي تغيير مقترح في رأس مال المصدر، مع بيان أثر ذلك على حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل (حسبما ينطبق).
٣٠- أي قرار إعلان أرباح أو التوصية بإعلانها أو دفع حصص منها أو إجراء توزيعات أخرى على حاملي الأوراق المالية المدرجة.
٣١- أي قرار أو توصية تقضي بعدم توزيع أرباح في الحالات التي يكون من المتوقع أن يوزع المصدر فيها أرباحا.
٣٢- أي قرار لاستدعاء أو إعادة شراء أو سحب أو استرداد أو عرض شراء أوراقه المالية، والمبلغ الإجمالي وعدد الأوراق المالية وقيمتها.
٣٣- أي قرار بعدم الدفع فيما يتعلق بأدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل.
٣٤- أي تغير في الحقوق المرتبطة بأي فئة من فئات الأسهم المدرجة أو أدوات دين قابلة للتحويل إليها.
٣٥- أي حالة إخلال بشروط وأحكام أدوات الدين.
٣٦- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي إجراءات قضائية يتم اتخاذها أو التهديد بها ضد المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو إجراءات أو عقوبات جنائية أو تأديبية يتم إيقاعها على المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من المحتمل إيقاعها.
٣٧- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي إجراءات قضائية يتم اتخاذها أو التهديد بها ضد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو إجراءات أو عقوبات جنائية أو تأديبية يتم إيقاعها على أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من المحتمل إيقاعها، إذا كان موضوع الإجراء أو العقوبة متعلقا بأعمال مجلس الإدارة أو أحد أعضائه في المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ب- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٢٧) و(٢٨) و(٢٩) من الفقرة (أ) من هذه المادة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
ج- لا تنطبق أحكام الفقرتين الفرعيتين (٢٧) و(٢٨) من الفقرة (أ) من هذه المادة على مصدر أدوات الدين المدرجة الذي ليس لديه أسهم مدرجة في السوق.
المادة السادسة والستون
الإفصاح عن المعلومات المالية
أ- على المصدر الإفصاح عن قوائمه المالية السنوية وقوائمه المالية الأولية للربع الأول والثاني والثالث من السنة المالية له للهيئة والجمهور فور الموافقة عليها وقبل نشرها للمساهمين أو الغير. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على تلك المنشأة الإفصاح عن قوائمها المالية السنوية للهيئة والجمهور فور الموافقة عليها وقبل نشرها للغير. ولأغراض هذه المادة، تكون الموافقة على القوائم المالية بحسب الآتي:
١- فيما يتعلق بالقوائم المالية الأولية، تتم الموافقة عليها بعد اعتمادها من مجلس الإدارة وتوقيعها من عضو مفوض من مجلس الإدارة ومن الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
٢- فيما يتعلق بالقوائم المالية السنوية، يتم اعتمادها والموافقة عليها وفقا لأحكام نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، تتم الموافقة على القوائم المالية السنوية لتلك المنشأة بعد اعتمادها من أعضاء مجلس إدارة المنشأة.
ب- يفصح المصدر -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن قوائمه المالية الأولية والسنوية.
ج- يجب على المصدر إعداد قوائمه المالية الأولية وفحصها وفقا لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز (٣٠) يوما من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
د- يجب على المصدر إعداد قوائمه المالية السنوية ومراجعتها وفقا لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على المصدر أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (٢١) يوما تقويميا قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية للمصدر. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم.
ه- يجب أن يكون المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة الذي يراجع القوائم المالية للمصدر مسجلا لدى الهيئة وفقا لقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف الهيئة، ويجب على المصدر التأكد من التزام المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة الذي يراجع القوائم المالية وأي شريك لهما بقواعد الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين ولوائحها فيما يتعلق بملكية أي أسهم أو أوراق مالية للمصدر أو أي من تابعيه، بما يضمن استقلالية المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة وأي شريك أو موظف في مكتبه.
و- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على الراعي أن يزود المنشأة ذات الأغراض الخاصة بقوائمه المالية الأولية والسنوية وتقرير مجلس الإدارة في وقت مناسب لتمكين المنشأة ذات الأغراض الخاصة من الوفاء بالتزاماتها الواردة في هذه المادة.
ز- في حال كان المصدر أجنبيا أدرجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج، فيجب عليه أن يعد قوائمه المالية الأولية والسنوية وفقا لمعايير المحاسبة الدولية الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولي. ولأغراض هذه الفقرة، يجب الإفصاح عن القوائم المالية الأولية والسنوية بحسب الآتي:
١- فيما يتعلق بالقوائم المالية الأولية، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز (٣٠) يوما من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
٢- فيما يتعلق بالقوائم المالية السنوية، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (٢١) يوما تقويميا قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية له.
المادة السابعة والستون
تقرير مجلس الإدارة
يجب على المصدر أن يزود الهيئة ويفصح للمساهمين خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية بتقرير صادر عن مجلس الإدارة يشتمل على المعلومات المطلوبة بموجب لائحة حوكمة الشركات ويتضمن عرضا لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال المصدر التي يحتاج إليها المستثمر ليتمكن من تقويم أصول المصدر وخصومه ووضعه المالي.
المادة الثامنة والستون
واجبات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين
يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار التنفيذيين لديه ممارسة صلاحياتهم وتنفيذ واجباتهم بما يحقق مصلحة المصدر.
المادة التاسعة والستون
تزويد الهيئة بالمستندات والوثائق
يجب على المصدر أن يزود الهيئة بنسخ من أي مخاطبات أو مستندات أو معلومات تتاح للمساهمين أو ترس ل إليهم ما لم يفصح عنها من خلال السوق.
الفصل الثاني
القيود على التعاملات
المادة السبعون
تعاملات كبار المساهمين في الأسهم وأدوات الدين القابلة للتحويل
أ- يجب على أي شخص أن يشعر السوق عندما يصبح مالكا أو له مصلحة في ما نسبته ٥٪ أو أكثر من أي فئة من فئات أسهم المصدر ذات الأحقية في التصويت أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمصدر خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي تنفيذ الصفقة أو وقوع الحدث الذي أدى إلى تحقق هذه الملكية أو المصلحة، وأن يضمن الإشعار قائمة بالأشخاص الذين يكون لهم مصلحة في الأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي يملكونها أو يسيطرون عليها.
ب- يجب على الشخص المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أن يشعر السوق عند حدوث أي تغير على قائمة الأشخاص المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، سواء أكان ذلك نتيجة وقوع حدث يستلزم إضافة شخص لتلك القائمة أو استبعاد أي من الأشخاص الذين سبق تضمينهم فيها، وذلك خلال فترة لا تتجاوز ثالث يوم تداول يلي وقوع الحدث الذي أدى إلى التغير ذي الصلة.
ج- لأغراض هذه المادة، يكون إشعار الشخص للسوق وفقا للفقرة (أ) من هذه المادة في شأن ملكيته أو مصلحته في ما نسبته ٥٪ أو أكثر من أي فئة من فئات أسهم المصدر الأجنبي المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج ذات الأحقية في التصويت مقتصرا على المدرج منها في السوق الرئيسية وفقا لقواعد الإدراج.
د- لأغراض هذه المادة، عند حساب العدد الإجمالي للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي لأي شخص مصلحة فيها، يعد الشخص له مصلحة في أي أسهم أو أدوات دين قابلة للتحويل يملكها أو يسيطر عليها أي من الأشخاص الآتي بيانهم:
١- أقرباء ذلك الشخص.
٢- شركة يسيطر عليها ذلك الشخص.
٣- أي أشخاص آخرين يتصرفون بالاتفاق مع ذلك الشخص للحصول على مصلحة أو ممارسة حقوق التصويت في أسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمصدر.
ه- تكون الإشعارات المشار إليها في هذه المادة وفقا للنماذج المعدة في هذا الشأن، على أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة -على الأقل- المعلومات التالية:
١- أسماء الأشخاص المالكين للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل، أو ذوي الأحقية في التصرف فيها.
٢- تفاصيل عملية التملك.
٣- تفاصيل أي دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل.
المادة الحادية والسبعون
تعاملات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين
أ- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء لجنة المراجعة أو كبار التنفيذيين أو أي شخص ذي علاقة بأي منهم التعامل في أي أوراق مالية للمصدر خلال الفترات الآتية:
١- خلال ال(١٥) يوما تقويميا التي تسبق نهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية الأولية للمصدر بعد فحصها المطلوب الإفصاح عنها بموجب الفقرة (أ) من المادة السادسة والستين من هذه القواعد.
٢- خلال ال(٣٠) يوما تقويميا التي تسبق نهاية السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية السنوية المراج عة أو القوائم المالية الأولية للربع الرابع في حال قام المصدر بالإفصاح عنها بعد فحصها واستيفائه متطلبات
المادة السادسة والستين من هذه القواعد.
ب- يستثنى من الحظر المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ممارسة حق الاكتتاب في حقوق الأولوية وبيعها.
ج- عند انتهاء عضوية عضو مجلس الإدارة أو عزله، أو انتهاء عضوية أي من أعضاء لجنة المراجعة، أو استقالة أي من كبار التنفيذيين من المصدر في أثناء أي من فترات الحظر المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، تسري هذه الفترة (حيثما ينطبق) على ذلك العضو أو كبير التنفيذيين وأي شخص ذي علاقة بأي منهم.
المادة الثانية والسبعون
القيود على الأسهم
أ- يجب على كبار المساهمين في المصدر الذين تظهر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل أنهم يملكون أسهما في المصدر عدم التصرف في أسهمهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول أسهم المصدر في السوق ما لم يحدد المصدر فترة حظر أطول في نشرة الإصدار أو في مستند التسجيل.
ب- إذا كان المالك المسجل الذي تظهره نشرة الإصدار أو مستند التسجيل يختلف عن المالك النفعي، فيجب على المالك النفعي التعهد بأن المالك المسجل لن يتصرف في أي من أسهمه خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول الأسهم.
ويعد الشخص مالكا نفعيا للأسهم إذا كان حائزا على الملكية النفعية الحقيقية النهائية أو السيطرة على الأسهم من خلال عدد من الشركات المتسلسلة أو غير ذلك.
ج- تعد الأسهم الممنوحة للأشخاص المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة خلال فترة الحظر نتيجة زيادة رأس مال المصدر عن طريق إصدار الرسملة ضمن الأسهم المحظور التصرف فيها إلى حين انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
الفصل الثالث
القيود على طرح أدوات الدين القابلة للتحويل خارج المملكة
المادة الثالثة والسبعون
القيود على طرح أدوات الدين القابلة للتحويل خارج المملكة
إذا رغب المصدر المدرجة أسهمه في السوق في طرح أدوات دين قابلة للتحويل خارج المملكة، فيجب أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يجوز التحويل إليها مقابل أدوات الدين القابلة للتحويل ما نسبته (١٥٪) من إجمالي عدد أسهم المصدر.
الباب الثامن
الطرح أو التسجيل في السوق الموازية
المادة الرابعة والسبعون
النطاق والتطبيق
أ- يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية، وتنظيم تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
ب- لا يجوز طرح الأسهم في السوق الموازية أو تسجيلها إلا وفقا لأحكام هذا الباب.
ج- لا تسري تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية على طرح الأسهم في السوق الموازية.
د- يقتصر الطرح بموجب هذا الباب على فئات المستثمرين المؤهلين، ويعد المستشار المالي للمصدر مسؤولا عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
ه- يجب في جميع الأحوال على مؤسسات السوق المالية التأكد من معرفة عملائها من المستثمرين المؤهلين بالمخاطر المترتبة على الاكتتاب في الأسهم المطروحة في السوق الموازية.
المادة الخامسة والسبعون
المصدر تعيين ممثلي
أ- يجب على المصدر تعيين ممثلين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب- يجب على المصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثليه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني.
ج- يجب على المصدر وممثليه المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة تزويد الهيئة من دون تأخير بجميع المعلومات والإيضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهيئة لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد والتي يجب أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
المادة السادسة والسبعون
تعيين مستشاري المصدر
أ- إذا قدم المصدر طلبا لتسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل أسهمه وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار أو تعميم مساهمين أو مستند تسجيل (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المصدر على تقديمها.
ب- يخضع المستشار المالي المعين بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة للالتزامات المنصوص عليها في الفقرتين (ب) و(ج) من المادة الحادية والعشرين من هذه القواعد، مع استبدال الإشارة إلى الملحق (٢٢) بالملحق (٢٧).
ج- يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب لإلغاء إدراج أوراقه المالية اختياريا وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
د- يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عندما يتقدم بطلب لتخفيض رأس ماله.
ه- يجب على المستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد)، مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أسهمه في السوق الموازية أو تطبيق النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
و- للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
المادة السابعة والسبعون
الموافقات المطلوبة
لا يجوز للمصدر طرح أسهمه في السوق الموازية أو تسجيلها إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب نظامه الأساسي ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
المادة الثامنة والسبعون
الشروط المتعلقة بالمصدر
أ- يشترط في المصدر عند تقدمه بطلب لتسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل أسهمه في السوق الموازية استيفاء الآتي:
١- أن يكون شركة مساهمة.
٢- أن يكون مارس بنفسه مباشرة أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة نشاطا رئيسا خلال سنة مالية واحدة على الأقل.
٣- أن يكون قد أعد قوائمه المالية المراجعة عن السنة المالية السابقة لتقديم الطلب وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
٤- في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (٦) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (٦) أشهر من تاريخ الموافقة على الطلب.
ب- لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٢) و(٣) و(٤) من الفقرة (أ) من هذه المادة إذا كان للمصدر أسهم مدرجة في السوق الموازية.
ج- للهيئة قبول طلب غير مستوف لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح أو التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين وأن المصدر قد قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر والأسهم موضوع الطلب.
المادة التاسعة والسبعون
تقديم الطلب إلى الهيئة
أ- يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل أسهمه في السوق الموازية أن يقدم طلبا إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذا الباب، وأن يسدد أي مقابل مالي تحدده الهيئة.
ب- يجب على المصدر أن يرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- خطاب تعيين المستشار المالي.
٢- خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
٣- قائمة توضح بيانات الاتصال بالأشخاص العاملين لدى المصدر والمستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد)، الذين لهم علاقة بالطلب.
٤- خطاب طلب للموافقة على تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية (حسبما ينطبق) موقع من ممثل مفوض إليه التوقيع نيابة عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (٨) من هذه القواعد.
٥- إقرار من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٩) من هذه القواعد.
٦- الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
٧- ما يثبت حصول المصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة السابعة والسبعين من هذه القواعد.
٨- مسودة نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية.
٩- شهادة السجل التجاري للمصدر.
١٠- النظام الأساسي وعقد التأسيس للمصدر.
١١- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر للسنة المالية التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
١٢- أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
١٣- خطابات موافقة من جميع مستشاري المصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
١٤- خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٢٧) من هذه القواعد.
١٥- قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
١٦- إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (١٠) من هذه القواعد.
١٧- أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ج- يجب على المصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية موقعا على كل صفحة منها من ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
٢- قائمة بالمساهمين والأسهم المخصصة لهم ما لم يكن الطلب يتعلق بزيادة رأس مال المصدر للاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو من خلال تحويل ديون أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
٣- خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (٨) من هذه القواعد، ما لم يكن الطلب يتعلق بتسجيل الأسهم في السوق الموازية.
د- يجب على المصدر أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائما) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو من تاريخ الإدراج المباشر في السوق الموازية. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ه- إذا كان للمصدر أسهم مدرجة في السوق الموازية، لا تنطبق الفقرات الفرعية (٩) و(١٠) و(١١) و(١٢) و(١٥) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس مال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون أو إصدار أسهم حقوق أولوية أو زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
و- إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبني في نشرة الإصدار، وجب على المستشار المالي أن يقدم للهيئة خلال عشرة أيام من انتهاء فترة الطرح إشعارا كتابيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للمستشار المالي بالتشاور مع المصدر تمديد فترة الطرح قبل انتهائها، ويحق للمستثمر المؤهل الذي اكتتب في الأسهم قبل تمديد فترة الطرح أن يلغي أو يعدل اكتتابه.
ز- لا تنطبق أحكام هذه المادة على إصدار الرسملة.
المادة الثمانون
الطلبات المعلقة للهيئة
بناء على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أسهم وطرحها في السوق الموازية أو طلب تسجيل أسهم في السوق الموازية متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقا. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا الباب إذا رغب في تسجيل وطرح الأسهم محل الطلب الملغى في السوق الموازية أو تسجيلها في السوق الموازية.
المادة الحادية والثمانون
نشرة الإصدار ومستند التسجيل
أ- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المعلومات الواردة في الملحق رقم (٢٦) من هذه القواعد. ويجوز أن تتضمن نشرة الإصدار معلومات إضافية، على أن تكون تلك المعلومات في إطار المتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (١٢) من هذه القواعد.
ب- يجب أن يتضمن مستند التسجيل المعلومات الواردة في الملحق رقم (٢٦) (أ) من هذه القواعد، ويجوز أن يتضمن مستند التسجيل معلومات إضافية، على أن تكون تلك المعلومات في إطار المتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (١٢) من هذه القواعد.
ج- يجب أن تتضمن نشرة إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية المعلومات الواردة في الملحق رقم (١٣) (أ) من هذه القواعد.
د- يجب أن تكون مسودة نشرة الإصدار ومسودة مستند التسجيل التي تقدم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ه- يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار وهامش مسودة مستند التسجيل التي تقدم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة إصدار ومسودة مستند تسجيل في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
و- تطبق أحكام الفقرتين (ج) و(د) على تعميم المساهمين المعد بموجب أحكام هذا الباب.
المادة الثانية والثمانون
الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ- لا يشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أسهم إضافية من مصدر لديه أسهم مدرجة في السوق الموازية، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
١- الأسهم التي تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز ١٠٪ من فئة أسهم سبق إدراجها في السوق الموازية، ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (١٢) شهرا تعد إصدارا واحدا، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تعد إصدارا واحدا.
٢- الأسهم الناتجة عن إصدار رسملة.
٣- برامج أسهم موظفي المصدر.
٤- الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون على أن يعد بشأنها تعميم مساهمين وفقا لأحكام
المادة التسعين من هذه القواعد.
٥- الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل على أن يعد بشأنها تعميم مساهمين وفقا لأحكام المادة الحادية والتسعين من هذه القواعد.
٦- تقسيم أسهم سبق إصدارها.
ب- باستثناء تقسيم الأسهم التي سبق إصدارها، يجب على المصدر تقديم طلب تسجيل أسهم وطرحها في السوق الموازية إلى الهيئة في الحالات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة، ولا يجوز طرح الأسهم بموجب هذه المادة قبل اعتماد الهيئة للطلب.
ج- يجب على المصدر الإفصاح عن أي إصدار يتم بموجب هذه المادة بحسب ما تحدده الهيئة.
المادة الثالثة والثمانون
نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي
أ- يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي (حسبما ينطبق) إلى الهيئة إذا علم المصدر في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل وقبل اكتمال الطرح (في حالة نشرة الإصدار) أو قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية (في حال تعميم المساهمين) أو قبل الإدراج المباشر في السوق الموازية (في حال مستند التسجيل) بأي من الآتي:
١- وجود تغير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
٢- ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
ب- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
١- تفاصيل ما طرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
٢- إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (١٣) من القسم (١) من الملحق رقم (١٣) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (١٠) من القسم (١) من الملحق (٢٦) من هذه القواعد، أو الفقرة (٨) من القسم (١) من الملحق (٢٦) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (١) من الملحق (٢٨) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (١) من الملحق (٢٩) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
ج- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
د- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر المؤهل الذي اكتتب في الأسهم قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدل اكتتابه في تلك الأوراق المالية قبل انتهاء فترة الطرح.
المادة الرابعة والثمانون
صلاحيات الهيئة تجاه الطلب
أ- يشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو طلب تسجيل في السوق الموازية استيفاء الآتي:
١- تلقي الهيئة إشعارا من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدم بموجب قواعد الإدراج.
٢- عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (١) من هذه الفقرة.
٣- اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ب- تراجع الهيئة الطلب خلال (٣٠) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد.
ولا يشترط لبدء هذه المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (١٠) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد عن (١٠) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج- إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح الأسهم المقترح أو تسجيلها في السوق الموازية قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أي من الآتي:
١- أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.
٢- أن تطلب من المصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
٣- أن تطلب من مقدم الطلب أو أي طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
٤- أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
د- إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الطرح أو التسجيل محل الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر «إخطارا» يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية الأسهم التي يشملها الطلب.
ه- تعد موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو على طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل، حسبما ينطبق.
و- لا يجوز نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم أو المستند دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
ز- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في المشاركة في الاكتتاب في أسهم المصدر في حال طرحها على أن لا يترتب على ذلك أخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.
ح- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها.
ط- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في الاستثمار في أسهم المصدر في حال إدراجها المباشر في السوق الموازية.
ي- يسمح للمص در ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم- بعرض معلومات عن المصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
المادة الخامسة والثمانون
نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل والإشعارات الرسمية
أ- يجب على المصدر نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) والتأكد من إتاحتها للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل بداية الطرح (في حالة نشرة الإصدار) وقبل الإدراج المباشر (في حال مستند التسجيل).
ب- استثناء من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب على المصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة إذا كانت النشرة تتعلق بإصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
ج- إذا كان يجب على المصدر نشر تعميم مساهمين وفقا لأحكام هذا الباب، فعليه إتاحته للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة ذات العلاقة.
د- يجب أن تكون نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) وأي نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي (حسبما ينطبق) متاحا للمستثمرين المؤهلين بصيغة إلكترونية في المواقع الإلكترونية الرسمية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
المادة السادسة والثمانون
نشر المعلومات
يخضع المصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو المصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه في السوق الموازية أو المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية لأحكام المادة الثانية والثلاثين من هذه القواعد.
المادة السابعة والثمانون
تقديم طلب زيادة رأس المال لمصدر مدرجة أسهمه في السوق الموازية
يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في تسجيل وطرح أسهم جديدة من فئة أسهم سبق إدراجها من خلال زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية أو إصدار الرسملة أو تحويل الديون أو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل الحصول على موافقة الهيئة قبل دعوة الجمعية العامة غير العادية للمصدر. ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للمصدر خلال ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، وإذا لم يتمكن المصدر من الحصول على موافقة الجمعية خلال تلك الفترة، عدت موافقة الهيئة ملغاة، وتعين على المصدر إعادة تقديم طلبه إذا رغب في زيادة رأس ماله.
المادة الثامنة والثمانون
الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار أسهم حقوق أولوية أو زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية
أ- بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة التاسعة والسبعين من هذه القواعد، يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية استيفاء الشروط الآتية:
١- تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات أي إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنة بما أفصح عنه في نشرة الإصدار السابقة ذات العلاقة.
٢- تقديم تفاصيل عن أي تحفظات تضمنتها القوائم المالية السنوية المراج عة للسنة المالية السابقة.
ب- يجب أن لا يتجاوز إجمالي الزيادة في رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية نسبة ١٥٪ من رأس مال المصدر لكل عملية إصدار ج- يجب على المستثمرين الذين امتلكوا أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية عدم التصرف في تلك الأسهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ إدراجها.
د- يجب على المصدر الإفصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبة ٥٪ أو أكثر بين الاستخدام الفعلي لمتحصلات إصدار أسهم حقوق الأولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية مقابل ما أفصح عنه في نشرة الإصدار ذات العلاقة فور علمه بذلك.
المادة التاسعة والثمانون
الشروط المتعلقة بإصدار رسملة
يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار رسملة تقديم طلب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (٢٤) من هذه القواعد.
المادة التسعون
الشروط المتعلقة بزيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون
أ- يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق تحويل الديون إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على دراية وإدراك.
ب- يجب أن يتضمن تعميم المساهمين -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (٢٨) من هذه القواعد.
المادة الحادية والتسعون
الشروط المتعلقة بزيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل
أ- بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة التاسعة والسبعين من هذه القواعد، يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على دراية وإدراك.
ب- يجب أن يتضمن تعميم المساهمين -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (٢٩) من هذه القواعد.
المادة الثانية والتسعون
تقديم طلب تخفيض رأس المال لمصدر مدرجة أسهمه في السوق الموازية
أ- على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في تخفيض رأس ماله تقديم طلب إلى الهيئة يتضمن -حدا أدنى- المعلومات الواردة في الملحق رقم (٢٥) من هذه القواعد؛ للحصول على موافقتها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على تخفيض رأس المال، على أن يرفق مع الطلب الآتي:
١- خطاب تعيين المستشار المالي.
٢- خطاب تعيين المستشار القانوني (إن وجد).
٣- تقرير من محاسب قانوني خارجي عن أسباب تخفيض رأس المال وأثر ذلك التخفيض في التزامات المصدر.
٤- الطريقة المقترحة لتخفيض رأس المال والتأثيرات المتوقعة لذلك التخفيض.
٥- صورة من تعميم المساهمين المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
٦- أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب- على المصدر أن يصدر تعميما إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة لتمكين المساهمين من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حدا أدنى- المعلومات الآتية:
١- الهيكل العام لتخفيض رأس المال المقترح.
٢- أسباب تخفيض رأس المال، بما في ذلك مناقشة وتحليل الإدارة في هذا الشأن.
٣- عوامل المخاطرة المتعلقة بتخفيض رأس المال.
٤- الفترة الزمنية للعملية.
٥- بيان من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكدون فيه اعتقادهم أن تخفيض رأس المال يصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
ج- يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدم إلى الهيئة بشأن طلب تخفيض رأس مال المصدر- معدا باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة الثالثة والتسعون
الالتزامات المستمرة
يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية أن يلتزم أحكام الباب السابع من هذه القواعد، مع مراعاة الآتي:
١- إحلال عبارة «القوائم المالية الأولية النصف سنوية من السنة المالية له» بدلا من عبارة «القوائم المالية الأولية للربع الأول والثاني والثالث من السنة المالية له» الواردة في الفقرة (أ) من المادة السادسة والستين من هذه القواعد.
٢- يجب على المصدر الإفصاح عن قوائمه المالية الأولية التي يجب إعدادها وفحصها وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وذلك فور اعتمادها وخلال فترة لا تتجاوز (٤٥) يوما من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
٣- إحلال عبارة «نصف السنة المالية» بدلا من عبارة «ربع السنة المالية» الواردة في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) من المادة الحادية والسبعين من هذه القواعد.
٤- تعد المعلومات المطلوب تضمينها في تقرير مجلس الإدارة بموجب لائحة حوكمة الشركات استرشادية على المصدرين المدرجة أسهمهم في السوق الموازية.
٥- إحلال عبارة «اثني عشر شهرا» بدلا من عبارة «الأشهر الستة» الواردة في المادة الثانية والسبعين من هذه القواعد.
٦- استثناء من أحكام الفقرة (أ) من المادة الثانية والسبعين من هذه القواعد، يجوز لمؤسسة السوق المالية المعينة بموجب قواعد الإدراج من قبل المصدر المدرجة أسهمه إدراجا مباشرا في السوق الموازية بيع أسهم المصدر وفقا لتقديرها، على أن يكون ذلك في حدود تطبيق خطة استيفاء متطلبات السيولة المقدمة إلى السوق وفقا لقواعد الإدراج.
المادة الرابعة والتسعون
المقابل المالي للسوق الموازية
أ- يجب على المصدر الذي يقدم طلبا إلى الهيئة لتسجيل أسهمه وطرحها أو لتسجيل أسهمه في السوق الموازية دفع مقابل مالي للهيئة وفقا لما تحدده.
ب- يجب على المصدر الذي س جلت أسهمه وأدرجت في السوق دفع مقابل مالي للهيئة وفقا لما تحدده.
الباب التاسع
الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي
المادة الخامسة والتسعون
نطاق التطبيق
أ- يهدف هذا الباب إلى تنظيم عمليات الاستحواذ العكسي بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في النظام.
ب- تطبق أحكام هذا الباب على الآتي بيانهم:
١- المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مصدري الأوراق المالية، والمساهمين، ومؤسسات السوق المالية، وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لأحكام هذا الباب.
٢- أعضاء مجالس إدارة المصدرين الخاضعين لأحكام هذا الباب.
المادة السادسة والتسعون
إعلان الاستحواذ العكسي وشروطه
مع مراعاة أحكام الباب السادس من هذه القواعد، يجب على المصدر عند كونه طرفا في الاستحواذ العكسي القيام بما يلي:
١- الإعلان للجمهور في أقرب وقت ممكن بعد الاتفاق على شروط الاستحواذ العكسي واتباعه بإعلانات تكميلية متعلقة بأي تغيير جوهري في أي مسألة واردة في الإعلان الأصلي أو إذا ظهرت مسألة جديدة مهمة كان يلزم ذكرها في الإعلان الأصلي. ويجب أن يشتمل الإعلان الأصلي على ما يلي:
أ- تفاصيل الصفقة، بما في ذلك اسم الطرف الآخر فيها.
ب- نبذة عن أعمال الشركة أو الأصل محل الصفقة.
ج- العوض ومدى استيفائه (بما في ذلك الشروط المتعلقة بأي ترتيبات لازمة بشأن تأجيل العوض).
د- قيمة إجمالي الأصول محل الصفقة.
ه- الأرباح المتعلقة بالأصول محل الصفقة.
و- أثر الصفقة على الشركة المدرجة بما في ذلك أي منافع يتوقع أن يحصل عليها المصدر نتيجة الصفقة.
ز- تفاصيل أي عقود خدمات للأعضاء المقترحين لمجلس إدارة المصدر.
٢- تعيين مستشار مالي لتقييم الكيان المستهدف.
٣- التأكد من أن تكون أي اتفاقية متصلة بالصفقة مشروطة بموافقة المساهمين.
المادة السابعة والتسعون
التعليق المحتمل للتداول عند الإعلان عن الاستحواذ العكسي
أ- يجب على المصدر أن يتواصل مع الهيئة في أسرع وقت ممكن في الحالات الآتية:
١- قبل الإعلان عن أي استحواذ عكسي تمت الموافقة عليه أو قيد الدراسة، لمناقشة مدى ملاءمة تعليق التداول.
٢- في حالة تسرب تفاصيل الاستحواذ العكسي، لغرض طلب تعليق التداول.
ب- يعتبر الاستحواذ العكسي قيد الدراسة في أي من الحالات التالية:
١- تواصل المصدر مع مجلس إدارة الكيان المستهدف.
٢- دخول المصدر في فترة حصرية مع الكيان المستهدف.
٣- إعطاء المصدر إذن البدء في تنفيذ إجراءات الدراسة اللازمة (سواء أكان ذلك بصورة محدودة أم غير محدودة).
الباب العاشر
تقسيم الشركة
المادة الثامنة والتسعون
النطاق والتطبيق
تنطبق أحكام هذا الباب على المصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة وفقا لأحكام نظام الشركات.
المادة التاسعة والتسعون
الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة
يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ عملية تقسيم الشركة قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.
المادة المائة
إصدار تعميم إلى المساهمين
أ- يجب على المصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة إعداد تعميم بشأن تقسيم الشركة المقترح لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على تقسيم الشركة. ويجب أن يتضمن التعميم على -حد أدنى- ما يلي:
١- معلومات كافية بشأن تقسيم الشركة المقترح، على أن تتضمن هذه المعلومات -حدا أدنى- ما يلي:
أ- الهيكلة المقترحة لتقسيم الشركة والغرض منه.
ب- أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة لتقسيم الشركة.
ج- أبرز المعلومات القانونية عن شروط تقسيم الشركة التي يحتاج إليها المساهمون لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.
د- عوامل المخاطرة المتعلقة بتقسيم الشركة.
٢- المعلومات المطلوبة بموجب المادة الثانية والثلاثين بعد المائتين من نظام الشركات.
ب- يجب أن يبني التعميم المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب والافتراضات الرئيسية للمعلومات الواردة في التعميم المشار إليه في الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- إذا طرأ أي تغير جوهري في أصول المصدر بعد إعداد تعميم المساهمين وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على تقسيم الشركة، فيجب على مجلس إدارة المصدر الإفصاح للمساهمين والجمهور فور علمه بذلك التغير.
المادة الأولى بعد المائة
متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم
في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج.
الباب الحادي عشر
الصفقات الجوهرية
المادة الثانية بعد المائة
النطاق والتطبيق
أ- مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، تنطبق أحكام هذا الباب على المصدر الذي يرغب بتنفيذ صفقة جوهرية.
ب- يعد من قبيل الصفقات الجوهرية وفقا لأحكام هذا الباب أي صفقة تتطلب موافقة المساهمين وفقا للمادة السابعة بعد المائة من هذه القواعد، كيفما تمت، يرغب من خلالها المصدر في بيع جزء من أصوله أو أعماله أو إحدى شركاته التابعة، أو في بيع حصته في إحدى شركاته التابعة، من خلال نقلها بالكامل إلى كيان أو كيانات متعددة قائمة (الكيانات القانونية المستحوذة) أو سيتم تأسيسها، أو نقلها إلى الجمهور مقابل نقد أو أسهم في الكيان القانوني المستحوذ تمنح إلى الشركة المدرجة.
المادة الثالثة بعد المائة
أحكام عامة
أ- يجب على المصدر عند حساب النسبة المئوية، لتحديد ما إذا كانت الصفقة (أو الصفقات المتعددة) تعد صفقة جوهرية تتطلب موافقة المساهمين، أن يطبق جميع معايير تحديد الفئة القابلة للتطبيق، لتكون المقام في معدل النسبة المئوية هي أحدث أرقام منشورة لقيمة الأصول أو العائد أو الأرباح كما تظهر في آخر قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث، بالإضافة إلى القيمة السوقية للمصدر في وقت إعلان الصفقة (أو الصفقات المتعددة)، حيثما ينطبق.
ب- يجب على المصدر، عند إجراء التقييم لتحديد ما إذا كان قد حدث تغيير جوهري في المصدر نتيجة الصفقة، مراعاة الآتي:
١- مدى التغيير الناتج عن الصفقة في الاتجاه أو الطبيعة الاستراتيجية لأعمال الشركة.
٢- ما إذا كانت أعمال المصدر ستكون جزءا من قطاع مختلف بعد اكتمال الصفقة.
المادة الرابعة بعد المائة
الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة
يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ الصفقة قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.
المادة الخامسة بعد المائة
تطبيق معايير تحديد الفئة وحساب النسب المئوية
أ- مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، لتحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل صفقة جوهرية تستوجب الحصول على موافقة المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، يقوم المصدر بتقييم حجم الصفقة مقارنة بحجم الشركة أو الأصل محل الصفقة. وتتم مقارنة الحجم باستخدام النسب المئوية الناتجة عن تطبيق حسابات معايير تحديد الفئة على هذه الصفقة وفقا للتفاصيل الواردة في الملحق (٣٠) من هذه القواعد.
ب- إذا نتج عن أي من حسابات النسبة المئوية نتيجة غير اعتيادية أو غير ملائمة لنطاق أنشطة المصدر، فيجوز للهيئة تجاهل عملية الحساب واستبدالها بمؤشرات أخرى مرتبطة بالحجم، بما في ذلك المعايير الخاصة بالقطاع. ويجب على الشركة المدرجة أن تقدم المعايير البديلة التي تراها ملائمة إلى الهيئة للنظر فيها.
ج- إذا تغيرت أي من النسب المئوية، بين الوقت الذي تتم فيه مناقشة أي صفقة مع الهيئة (حيثما ينطبق) ووقت الإعلان عنها، فيجب على المصدر إبلاغ الهيئة بذلك التغير، ويجب أن يلتزم المصدر بالمتطلبات ذات الصلة التي تسري على الصفقة وقت إعلانها.
المادة السادسة بعد المائة
توحيد الصفقات
يجوز للهيئة أن تطلب من المصدر توحيد سلسلة من الصفقات والتعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة وذلك في حال اكتمالها جميعا خلال اثني عشر شهرا أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها. وفي مثل هذه الحالات، يجب على المصدر الالتزام بمعايير تحديد الفئة المتعلقة بالصفقة عند توحيدها، وبأن الأرقام التي سيتم استخدامها لتحديد النسب المئوية هي تلك الأرقام المبينة في أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو القوائم المالية السنوية المدققة، أيهما أحدث.
المادة السابعة بعد المائة
موافقة المساهمين
إذا بلغت أي من النسب المئوية الواردة في الملحق (٣٠) من هذه القواعد في الصفقة المزمعة نسبة ٥٠٪ أو أكثر، فيجب على المصدر الحصول على موافقة مسبقة من مساهميه في اجتماع الجمعية العامة. ويجب على أي مساهم له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقة المقترحة الامتناع عن التصويت على هذه الصفقة في اجتماع الجمعية العامة.
المادة الثامنة بعد المائة
اللجنة المتخصصة والمستشار المالي
أ- فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات التي تخضع لموافقة المساهمين وفقا للمادة السابعة بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إنشاء لجنة متخصصة (تتألف من أعضاء مجلس إدارة مستقلين فقط أو من أشخاص آخرين مستقلين أو من كليهما ممن ليس لهم أي مصلحة جوهرية في الصفقة المقترحة) لتقديم الاستشارة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
ب- يجب على المصدر تعيين مستشار مالي مرخص له من قبل الهيئة لتقديم خدمات استشارية وتقديم توصيات إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين عما إذا كانت شروط الصفقة ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كانت هذه الصفقة تصب في مصلحة الشركة المدرجة وجميع مساهميها.
المادة التاسعة بعد المائة
إصدار تعميم إلى المساهمين
أ- فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات الجوهرية التي تخضع لموافقة المساهمين وفقا للمادة السابعة بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إعداد تعميم بشأن الصفقة المقترحة لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (١٤) يوما قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على الصفقة. ويجب أن يتضمن التعميم على -حد أدنى- ما يلي:
١- معلومات كافية بشأن الصفقة المقترحة، على أن تتضمن هذه المعلومات -حدا أدنى- الآتي:
أ- الهيكلة المقترحة للصفقة المقترحة والغرض منها.
ب- أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة الصفقة.
ج- أبرز المعلومات القانونية عن شروط الصفقة التي يحتاج إليها المساهمون لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.
د- عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة.
٢- خطابا منفصلا من اللجنة المتخصصة تقدم فيه المشورة إلى المساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات الصلة عادلة ومعقولة وفقا للمادة الثامنة بعد المائة من هذه القواعد وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه، مع مراعاة توصيات المستشار المالي.
٣- خطابا منفصلا من المستشار المالي يتضمن توصياته إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
٤- أن يتضمن التعميم إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية «لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أي جزء منه».
ب- يجب أن يبني التعميم والخطابان المشار إليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب وراء ذلك الرأي والافتراضات الرئيسية له والعوامل المأخوذة في الاعتبار عند تكوين الرأي.
المادة العاشرة بعد المائة
متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة
في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج.
الباب الثاني عشر
النشر والنفاذ
المادة الحادية عشرة بعد المائة
النشر والنفاذ
تكون هذه القواعد نافذة وفقا لقرار اعتمادها.
الباب الثالث عشر
الملاحق
الملحق ١:
محتويات مستند طرح الأسهم من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية
يجب أن يحتوي مستند طرح الأسهم من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية على جميع المعلومات الجوهرية المتعلقة بالمصدر، والإفصاح عنها بشكل عادل وغير مضلل، بما يمكن المستثمر من فهم طبيعة الطرح واتخاذ قراره الاستثماري بناء على إدراك ودراية، وأن يحتوي على المعلومات التالية بحد أدنى:
١- ملخص الطرح: يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند الطرح كاملا قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي -بحد أدنى- على المعلومات التالية:
أ- اسم المصدر، ومكان تسجيله، وعنوان مقر عمله الرئيس، ومعلومات الاتصال بالمصدر، بما في ذلك أرقام الهاتف وعنوان البريد الإلكتروني.
ب- رأس مال المصدر.
ج- إجمالي عدد أسهم المصدر.
د- القيمة الاسمية للسهم.
ه- فترة الطرح وشروطه.
و- عدد الأسهم المراد طرحها وفئاتها.
ز- سعر الطرح (بالريال السعودي).
ح- إجمالي قيمة الطرح (بالريال السعودي).
ط- استخدام متحصلات الطرح.
ي- عدد المطروح عليهم وفئاتهم.
ك- عدد وأنواع الأوراق المالية التي سبق للمصدر إصدارها خلال الاثني عشر شهرا الماضية.
ل- المبلغ الأدنى اللازم سداده من كل مطروح عليه، إن وجد.
٢- إجراءات قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين: يجب أن يتضمن هذا القسم إجراءات قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين والفترة الزمنية المتوقعة لذلك.
٣- إجراءات عدم اكتمال الطرح: يجب أن يحتوي هذا القسم الإجراءات التي سيتخذها المصدر في حال عدم اكتمال الطرح.
٤- القوائم المالية المراجعة للمصدر لآخر سنة مالية -إن وجدت-.
٥- خطة أعمال المصدر وملخص المعلومات المالية:
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن خطة أعمال المصدر والمعلومات المالية الأساسية التي يحتوي عليها مستند الطرح، بما في ذلك التنبؤات المالية والافتراضات المبنية عليها، والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسية للأداء المالي والتشغيلي للمصدر.
٦- آلية تسعير الأسهم:
يجب أن يحتوي هذا القسم على الآلية التي تم بناء عليها تحديد سعر الأسهم الخاضعة لمستند الطرح هذا.
٧- المصاريف: يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
٨- هيكل الملكية والهيكل التنظيمي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- هيكل الملكية في المصدر قبل وبعد الطرح.
٢- هيكل تنظيمي يوضح الجهاز الإداري للمصدر بما في ذلك الاسم الكامل، ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية، ومجالات الخبرة، وتاريخ التعيين لجميع أعضاء الجهاز الإداري للمصدر أو أعضاء الجهاز الإداري المقترحين.
٩- الأعمال التي تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة أو تعارض مصالح.
١٠- مخاطر الاستثمار والدعاوى القضائية الجوهرية القائمة وأثرها على أعمال المصدر.
١١- خطاب مؤسسة السوق المالية:
يجب على المصدر أن يحصل على خطاب موافقة من مؤسسة السوق المالية على استخدام اسمها وشعارها وإفادتها في مستند الطرح؛ وأن يرفق بمستند الطرح تأكيدا من مؤسسة السوق المالية بالصيغة الآتية (يقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بمؤسسة السوق المالية):
«نحن …..»(ضع اسم مؤسسة السوق المالية)» نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المصدر وأعضاء الجهاز الإداري للمصدر، أن المصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لطرح الأسهم من خلال التمويل الجماعي بالأوراق المالية وفقا لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية (الهيئة)، ونؤكد أن المصدر -بحسب علمنا وفي حدود صلاحياتنا- قد قدم جميع المعلومات والتوضيحات اللازمة ضمن هذا المستند وفقا لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. وبصفة خاصة نؤكد أننا قد اتخذنا خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء الجهاز الإداري للمصدر يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، وأننا قد توصلنا إلى رأي معقول، يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية، بأن المصدر قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة، وأن المصدر أفصح عن جميع المعلومات المطلوبة بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة».
يجب أن يحتوي مستند الطرح على البيان الآتي:
«لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية لدى مؤسسة السوق المالية ويتحمل أعضاء الجهاز الإداري للمصدر الواردة أسماؤهم ضمن مستند الطرح هذا مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في مستند الطرح هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها المستند إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تعطي هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء الأسهم المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأسهم محل الطرح.
وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له. إن الاستثمار في الأسهم محل الطرح ينطوي على مخاطر عالية وقد لا يكون الاستثمار فيها ملائما إلا للمستثمرين القادرين على تقييم مزايا ومخاطر هذا الاستثمار وتحمل أي خسارة قد تنجم عنه، والتي قد تمتد إلى خسارة كامل مبلغ الاستثمار».
الملحق ١: (أ): محتويات مستند طرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية
يجب أن يحتوي مستند طرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية على جميع المعلومات الجوهرية المتعلقة بالمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) والإفصاح عنها بشكل عادل وغير مضلل، بما يمكن المستثمر من فهم طبيعة الطرح واتخاذ قراره الاستثماري بناء على إدراك ودراية، وأن يحتوي على المعلومات التالية بحد أدنى:
١- ملخص الطرح:
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند الطرح كاملا قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي -بحد أدنى- على المعلومات التالية:
أ- ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها.
ب- ترخيص التأسيس للمنشأة ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق).
ج- القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
د- عدد أدوات الدين المراد طرحها وفئاتها.
ه- إجمالي قيمة الطرح (بالريال السعودي).
و- استخدام متحصلات طرح أدوات الدين وعملية التمويل.
ز- تحديد فئات المطروح عليهم.
ح- المبلغ الأدنى اللازم سداده من كل مطروح عليه (إن وجد).
ط- عدد وأنواع الأوراق المالية التي سبق للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) إصدارها.
ي- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
ك- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين (إن وجد).
ل- أسماء وعناوين وكلاء الدفع.
م- معلومات الاتصال بممثل حاملي أدوات الدين، بما في ذلك العنوان ورقم الهاتف والموقع الإلكتروني والبريد الإلكتروني، بما لا يتعارض مع النظام الأساسي للمصدر.
ن- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات. وفي حال كان من غير الممكن تحديد التواريخ المتعلقة بالتسديد، فيجب على المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الإفصاح عنها فور علمه بذلك.
س- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
٢- آلية تسعير أدوات الدين: يجب أن يحتوي هذا القسم على الآلية التي تم بناء عليها تحديد سعر أدوات الدين الخاضعة لمستند الطرح هذا.
٣- القوائم المالية المراجعة للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) لآخر سنة مالية -إن وجدت-.
٤- خلفية عن المصدر والراعي (حسبما ينطبق) وطبيعة العمل:
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي ورقم السجل التجاري والعنوان المبين في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) إذا كان مختلفا عن العنوان المبين في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٣- الغرض من المنشأة ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق).
٤- الجهاز الإداري للمصدر أو ما يعادله.
٥- تاريخ تعيين جميع أعضاء الجهاز الإداري أو أعضاء الجهاز الإداري المقترحين للمصدر أو ما يعادلهما.
٦- الهيكل التنظيمي للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٧- ملخص عن المعلومات المالية الأساسية يتضمن الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) واستراتيجيته العامة.
٨- الطبيعة العامة لأعمال المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت) وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٩- إذا كان للمصدر (أو للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وجدت) خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
١٠- تفاصيل عن أي انقطاع في أعمال المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
١١- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة نشاط المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة). وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وربحيته.
٥- ملخص المعلومات الأساسية: يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا لعملية التمويل للمصدر، والتزام المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين.
٦- المصاريف: يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
٧- الأعمال التي تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة أو تعارض مصالح.
٨- المعلومات التي توضح السمات الأساسية للأوراق المالية والأصول العقارية التي ستسجل باسم المصدر (حسبما ينطبق).
٩- مخاطر الاستثمار والدعاوى القضائية الجوهرية القائمة وأثرها على أعمال المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
١٠- الإفادات الرسمية من الجهة المختصة المرتبطة بالأصول العقارية بشأن الموافقة على تخطيطها أو بنائها (حسبما ينطبق).
١١- تقارير تقييم الأصول العقارية من مقيمين اثنين معتمدين -على الأقل- حاصلين على زمالة الهيئة السعودية للمقيمين المعتمدين على أن لا تكون مدة التقييم قد تجاوزت (٣) أشهر عند تاريخ بداية الطرح. وفي حال وجود أكثر من مقيمين اثنين معتمدين يجب على مؤسسة السوق المالية نشر جميع تقارير المقيمين المعتمدين. (حسبما ينطبق).
١٢- خطاب مؤسسة السوق المالية:
يجب على المصدر، أن يحصل على خطاب موافقة من مؤسسة السوق المالية على استخدام اسمها وشعارها وإفادتها في مستند الطرح؛ وأن يرفق بمستند الطرح تأكيدا من مؤسسة السوق المالية بالصيغة الآتية (يقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بمؤسسة السوق المالية):
«نحن …..»(ضع اسم مؤسسة السوق المالية)» نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وأعضاء الجهاز الإداري أو ما يعادله للمصدر، أن المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) قد استوفى / استوفيا جميع الشروط المطلوبة لطرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية وفقا لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية (الهيئة)، ونؤكد أن المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) -بحسب علمنا وفي حدود صلاحياتنا- قد قدم / قدما جميع المعلومات والتوضيحات اللازمة ضمن هذا المستند وفقا لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبصفة خاصة نؤكد أننا قد اتخذنا خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء الجهاز الإداري أو ما يعادله للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، وأننا قد توصلنا إلى رأي معقول، يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية، بأن المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) قد استوفى / استوفيا جميع المتطلبات ذات العلاقة، وأن المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أفصح / أفصحا عن جميع المعلومات المطلوبة بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.» يجب أن يحتوي مستند الطرح على البيان الآتي:
«لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية لدى مؤسسة السوق المالية ويتحمل أعضاء الجهاز الإداري أو ما يعادله للمصدر)والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الواردة أسماؤهم ضمن مستند الطرح هذا مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في مستند الطرح هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها المستند إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تعطي هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء أدوات الدين المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بأدوات الدين محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له. إن الاستثمار في أدوات الدين محل الطرح ينطوي على مخاطر عالية وقد لا يكون الاستثمار فيها ملائما إلا للمستثمرين القادرين على تقييم مزايا ومخاطر هذا الاستثمار وتحمل أي خسارة قد تنجم عنه، والتي قد تمتد إلى خسارة كامل مبلغ الاستثمار».
الملحق ٢:
محتويات مستند طرح أدوات الدين الصادرة عن الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة
يجب أن يعد مستند طرح أدوات الدين الصادرة عن الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة باللغة العربية، وأن يحتوي على المعلومات التالية بحد أدنى:
١- نظرة عامة عن الإصدار أو برنامج الإصدار.
٢- حجم ومدة البرنامج (في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين).
٣- إشعار يوضح الغرض من مستند الطرح، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
٤- إفادة توضح أن الطرح يعد طرحا مستثنى وفقا للفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من المادة السادسة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٥- اسم المصدر ووصفه.
٦- التصنيف الائتماني للمصدر (إن وجد).
٧- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه.
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
أ- شروط وأحكام أدوات الدين.
ب- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
ج- تفاصيل أدوات الدين.
د- طريقة الاكتتاب.
ه- تفاصيل عن الاسترداد المبكر للطرح.
و- أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
ز- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
ح- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
ط- تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
ي- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمصدر توقع ذلك التاريخ.
٨- عوامل المخاطرة للمصدر، والسوق والقطاع الذي يعمل فيه، وأدوات الدين المطروحة.
٩- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
١٠- استخدام متحصلات طرح أدوات الدين.
١١- نموذج الشروط النهائية المطبقة.
١٢- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٣- إفادة توضح الالتزامات المستمرة التي سيلتزم بها المصدر.
١٤- إرفاق نس خ من المستندات الآتية:
أ- آخر قوائم مالية سنوية للمصدر.
ب- آخر تقرير سنوي للمصدر.
الملحق ٣:
محتويات إشعار الطرح الخاص المتعلق بالأسهم والأوراق المالية الأخرى (يقدم على الأوراق الرسمية للطارح)
يجب أن تكون المعلومات التالية، حيثما تنطبق، موقعة ومؤرخة من الطارح أو أحد المسؤولين المفوضين لديه، وأن تقدم إلى الهيئة قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح:
١- اسم المصدر، ومكان تسجيله، وعنوان مقر عمله الرئيس، وعدد الأوراق المالية المراد طرحها وأنواعها.
٢- اسم الطارح، ومكان تسجيله، وعنوان مقر عمله الرئيس.
٣- إقرار بأن الطارح يرغب في إجراء طرح خاص، ويعني فيه أي حالة من حالات الطرح الخاص المحددة في المادة الثامنة من هذه القواعد يكون تحتها هذا الطرح الخاص.
٤- اسم وعنوان مؤسسة السوق المالية التي سيتم الطرح بواسطتها.
٥- التواريخ المقترحة لبدء عملية الطرح وانتهائها.
٦- فئات الأوراق المالية المراد طرحها.
٧- سعر الطرح لكل ورقة مالية (بالريال السعودي).
٨- الحجم الكلي للطرح (بالريال السعودي).
٩- في حالة الطرح المحدود، عدد المطروح عليهم.
١٠- عدد وأنواع الأوراق المالية التي سبق للطارح (والمصدر إذا كان مختلفا عن الطارح)، إصدارها خلال الاثني عشر شهرا الماضية.
١١- المبلغ الأدنى اللازم سداده من كل مطروح عليه، إن وجد.
١٢- العدد الإجمالي للأوراق المالية المراد طرحها، والعدد الإجمالي للأوراق المالية التي سبق للطارح (والمصدر إذا كان مختلفا عن الطارح)، إصدارها.
١٣- إيضاح تماثل الأوراق المالية المطروحة أو اختلافها مع بيان أوجه الاختلاف.
١٤- تفاصيل أي مخالفة تنطوي على غش أو خيانة أمانة أو أي مخالفة منصوص عليها في النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، أو في أي نظام آخر متعلق بالشركات أو غسل الأموال إذا كان الطارح أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو الشركاء المسيطرين أو الشركاء المؤسسين في الطارح قد أدين من قبل سلطة قضائية بارتكاب أي من ذلك، بما في ذلك التفاصيل الخاصة بالطرف المدان، واسم السلطة القضائية التي حكمت بإدانة ذلك الشخص، وتاريخ الإدانة، والتفاصيل الكاملة عن المخالفة، والعقوبة التي أوقعت.
]قدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على الطارح الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على الطارح في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٤:
محتويات إشعار الطرح الخاص المتعلق بأدوات الدين (يقدم على الأوراق الرسمية للطارح)
يجب أن تكون المعلومات التالية، حيثما تنطبق، موقعة ومؤرخة من الطارح أو أحد المسؤولين المفوضين لديه وأن يقدم إلى الهيئة قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح:
١- اسم المصدر، ومكان تسجيله، وعنوان مقر عمله الرئيس، وعدد وأنواع أدوات الدين المراد طرحها.
٢- اسم الطارح، ومكان تسجيله، وعنوان مقر عمله الرئيس.
٣- تصنيف المصدر (على سبيل المثال: هيئة حكومية، هيئة شبة حكومية، بنك مركزي، بنك، شركة، تأمين، منشأة ذات غرض خاص).
٤- المجال الذي يعمل فيه الطارح (مثال: مالي، أو غير مالي، أو حكومي).
٥- إقرار بأن الطارح يرغب في إجراء طرح خاص، ويعني فيه أي حالة من حالات الطرح الخاص المحددة في المادة الثامنة من هذه القواعد يكون تحتها هذا الطرح الخاص.
٦- اسم وعنوان مؤسسة السوق المالية التي سيتم الطرح بواسطتها.
٧- التواريخ المقترحة لبدء عملية الطرح وانتهائها.
٨- عملة أدوات الدين المراد طرحها.
٩- فئات أدوات الدين المراد طرحها.
١٠- سعر الأصل والقسيمة لأدوات الدين المطروحة (أو الطريقة التي يحتسب بموجبها العائد) (بالريال السعودي).
١١- الحجم الكلي للطرح (بالريال السعودي).
١٢- في حالة الطرح المحدود، عدد المطروح عليهم.
١٣- في حالة الطرح المحدود، عدد وأنواع الأوراق المالية -بما فيها أدوات الدين- التي سبق للطارح (والمصدر إذا كان مختلفا عن الطارح)، إصدارها خلال الاثني عشر شهرا الماضية.
١٤- في حالة الطرح المحدود، العدد الإجمالي للأوراق المالية المراد طرحها، والعدد الإجمالي للأوراق المالية التي سبق للطارح (والمصدر إذا كان مختلفا عن الطارح)، إصدارها.
١٥- إيضاح تماثل الأوراق المالية المطروحة أو اختلافها مع بيان أوجه الاختلاف.
١٦- تفاصيل أي مخالفة تنطوي على غش أو خيانة أمانة أو أي مخالفة منصوص عليها في النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، أو في أي نظام آخر متعلق بالشركات أو غسل الأموال إذا كان الطارح أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو الشركاء المسيطرين أو الشركاء المؤسسين في الطارح قد أدين من قبل سلطة قضائية بارتكاب أي من ذلك، بما في ذلك التفاصيل الخاصة بالطرف المدان، واسم السلطة القضائية التي حكمت بإدانة ذلك الشخص، وتاريخ الإدانة، والتفاصيل الكاملة عن المخالفة، والعقوبة التي أوقعت.
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على الطارح الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على الطارح في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٥:
إقرار الطارح
(يقدم على الأوراق الرسمية للطارح)
إلى: هيئة السوق المالية نحن، بصفتنا ……………………………….. (اذكر اسم الطارح / الطارحين) نقر، مجتمعين ومنفردين، بحد علمنا واعتقادنا (وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك) بأن المعلومات المضمنة في إشعار الطرح الخاص ومستندات الطرح التي سوف تستخدم في الإعلان عنه مطابقة للحقيقة وصحيحة وواضحة وغير مضللة وليس فيها أي قصور من شأنه التأثير في فحوى تلك المعلومات.
ونقر أيضا بأنه قد تم استيفاء جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص، وأنه جرى، أو سوف يجري تقديم، جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها إلى الهيئة بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
الاسم: …………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………….
التاريخ: ……………………………………………………………………….
الاسم: ……………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………….
التاريخ: …………………………………………………………………….
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على الطارح الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على الطارح في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٥ (أ):
إقرار الراعي
إلى: هيئة السوق المالية نحن، بصفتنا ……………………………….. (اذكر اسم الراعي) نقر، مجتمعين ومنفردين، بحد علمنا واعتقادنا (وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك) بأن المعلومات المضمنة في إشعار الطرح الخاص ومستندات الطرح التي سوف تستخدم في الإعلان عنه مطابقة للحقيقة وصحيحة وواضحة وغير مضللة وليس فيها أي قصور من شأنه التأثير في فحوى تلك المعلومات.
ونقر أيضا بأنه قد تم استيفاء جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص، وأنه جرى، أو سوف يجري تقديم، جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها إلى الهيئة بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على الطارح الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على الطارح في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٦:
إقرار مؤسسة السوق المالية
(يقدم على أوراق مؤسسة السوق المالية)
إلى: هيئة السوق المالية نحن، …………………………………………………….. (اذكر اسم مؤسسة السوق المالية) (المشار إليها فيما بعد ب«مؤسسة السوق المالية»)، نؤكد تعييننا من ………………………………(اذكر اسم الطارح) (المشار إليه فيما بعد ب«الطارح») لطرح الأوراق المالية الخاصة بالطارح.
ونقر أيضا، بحد علمنا واعتقادنا (وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك)، بأن الطارح استوفى جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص، وأنه قدم أو سوف يقدم إلى الهيئة جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
تم توقيع هذه الوثيقة نيابة عن مؤسسة السوق المالية من المفوض إليه التوقيع.
الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على الطارح الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على الطارح في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٧:
البيان الواجب تضمينه في مستندات الطرح الخاص
يجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص على البيان الآتي:
«لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على الأشخاص المحددين في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية.
ولا تعطي هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء الأوراق المالية المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
الملحق ٧ (أ):
البيان الواجب تضمينه في مستندات الطرح الخاص لأوراق مالية صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة
يجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص على البيان الآتي:
«الأوراق المالية المطروحة صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة «المنشأة» مرخصة من هيئة السوق المالية «الهيئة».
وتحتفظ الهيئة بسجل للمنشآت ذات الأغراض الخاصة وتنظم أعمال هذه المنشآت. ولا توافق الهيئة أو تتحمل أي مسؤولية عن محتويات شروط وأحكام الأوراق المالية الصادرة عن المنشأة، وهيكلة التمويل التي تستخدمها المنشأة، أو مخاطر الاستثمار والعوائد المرتبطة بالأوراق المالية. ولا تنظم الهيئة أو تراقب قيمة أصول المنشأة أو قدرة المنشأة على الوفاء بالتزاماتها، ولا تعطي أي تأكيدات أو توصيات على هذه الأوراق المالية».
الملحق ٨:
محتويات الطلب
يجب أن يقدم الطلب على الورق الرسمي للمصدر وأن يتضمن المعلومات الآتية:
أولا
الأسهم
– عدد الأسهم الصادرة.
– الفئة.
– القيمة الاسمية للسهم (بالريال السعودي).
– القيمة المدفوعة لكل سهم (بالريال السعودي).
– إجمالي القيمة المدفوعة للأسهم الصادرة.
ثانيا
أدوات الدين وأدوات الدين القابلة للتحويل
– المستشار المالي المعني للطلب.
– المستشار القانوني المعني للطلب (إن وجد).
– أسماء ومناصب ممثلي المصدر المفوضين المخولين بالتوقيع على نشرة الإصدار.
– عدد أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل الصادرة.
– الفئة.
– القيمة الاسمية.
– قيمة الاسترداد.
– إجمالي القيمة الاسمية لأدوات الدين.
ثالثا
ملكية الأسهم
– عدد حاملي الأسهم.
– عدد الأسهم المصدرة.
– أعضاء مجلس إدارة المصدر.
– المساهمون الكبار.
– الأسهم التي يملكها الجمهور.
– الأسهم التي يملكها الموظفون.
– الأسهم التي يملكها أعضاء مجلس الإدارة.
رابعا
نوع الإصدار موضوع الطلب
– عدد أو قيمة الأوراق المالية موضوع الطلب.
– وصف الأوراق المالية موضوع الطلب.
– هل الأوراق المالية موضوع هذا الطلب متطابقة من جميع النواحي؟ إذا كانت الإجابة -لا، فما أوجه اختلافها؟ ومتى تصبح متطابقة؟.
– في حالة طرح الأسهم، تفاصيل شهادات الملكية.
يجب أن يكون الطلب بواسطة خطاب موقع ومؤرخ من المصدر أو أحد المسؤولين المفوضين لديه، وأن يتضمن الطلب تفويضا بالصيغة الآتية:
«بهذا يفوض المصدر إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة».
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٩:
إقرار المصدر (يقدم على أوراق المصدر)
إلى هيئة السوق المالية نحن الموقعين أدناه، بصفتنا أعضاء مجلس إدارة ……………………………….. (اذكر اسم «المصدر») (المشار إليه فيما بعد ب«المصدر») نقر بالتضامن والانفراد، بأنه إلى حد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول)، بأن المصدر:
١- استوفى جميع الشروط المحددة للموافقة على طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية [الاستخدام حيثما ينطبق] وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٢- ضمن جميع المعلومات المطلوب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل [الاستخدام حيثما ينطبق] بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٣- قدم أو سيقدم جميع المستندات المطلوبة بمقتضى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونظام السوق المالية.
ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية]الاستخدام حيثما ينطبق[المقدم من المصدر وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة. ونؤكد أيضا أننا:
١- قرأنا وفهمنا نظام السوق المالية وقواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية («قواعد الإدراج») وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٢- فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا النظامية بصفتنا أعضاء مجلس إدارة شركة أوراقها المالية مدرجة.
٣- فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين حملة الأوراق المالية المدرجة والجمهور من تقويم المصدر.
كذلك نقر بأن استمرار إدراج الأوراق المالية للمصدر متوقف على استيفائها للمتطلبات المنصوص عليها في قواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتزام المصدر بهذه المتطلبات وبهذا نتعهد ونوافق بالتضامن والانفراد على الالتزام بنظام السوق المالية واللوائح والقواعد التي تصدرها الهيئة والسوق من حين لآخر، ونتعهد ونوافق بشكل خاص على الوفاء بالالتزامات المستمرة تجاه الهيئة المنصوص عليها في الجزء ذي العلاقة في نظام السوق المالية ونظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ونتعهد بالتضامن والانفراد ببذل قصارى جهدنا للتأكد من التزام المصدر بنظام السوق المالية ونظام الشركات وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونقر بصلاحية الهيئة في تعليق أو إلغاء إدراج الأوراق المالية للمصدر واتخاذ أي إجراءات أخرى وفقا لقواعدها.
ونؤكد بالتضامن والانفراد أن الأموال أو الأصول المتحصل عليها عن طريق طرح أي أوراق مالية سوف تستخدم وفقا للأسباب المفصح عنها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) ذي العلاقة، وذلك ما لم نحصل على موافقة الجمعية العامة على أي استخدام بديل ]الاستخدام حيثما ينطبق]. ونؤكد إضافة إلى ذلك أن المعلومات المالية المتضمنة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) ذي العلاقة قد استخرجت دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة وفقا لمعايير («الرجاء تحديد المعايير المحاسبية»).
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
التوقيع نيابة عن المصدر: أعضاء مجلس الإدارة الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٩ (أ):
إقرار الراعي
إلى هيئة السوق المالية نحن الموقعين أدناه، بصفتنا أعضاء مجلس إدارة ………………………………. (اذكر اسم «الراعي») («المشار إليه فيما بعد ب»الراعي») نقر بالتضامن والانفراد بأنه إلى حد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول) أن الراعي:
١- استوفى جميع الشروط المحددة للموافقة على طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في نظام السوق المالية وقواعد السوق.
٢- ضمن جميع المعلومات المطلوب تضمينها في نشرة الإصدار أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٣- قدم أو سيقدم جميع المستندات المطلوبة بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) المقدم من المنشأة ذات الأغراض الخاصة وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة من قبل الراعي. ونؤكد أيضا أننا:
١- قرأنا وفهمنا نظام السوق المالية وقواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية («قواعد الإدراج») وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٢- فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا النظامية بصفتنا أعضاء مجلس إدارة في الراعي.
٣- فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين حملة الأوراق المالية المدرجة والجمهور من تقويم المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
كذلك نقر بأن استمرار إدراج الأوراق المالية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة متوقف على استيفائها للمتطلبات المنصوص عليها في قواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي لهذه المتطلبات. وبهذا نتعهد ونوافق بالتضامن والانفراد على التزام نظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونتعهد ونوافق بشكل خاص على الوفاء بالالتزامات المستمرة تجاه الهيئة المنصوص عليها في الجزء ذي العلاقة في نظام السوق المالية ونظام الشركات وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونتعهد أيضا بالتضامن والانفراد ببذل قصارى جهدنا للتأكد من التزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي لنظام السوق المالية ونظام الشركات وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونقر بصلاحية الهيئة في تعليق أو إلغاء إدراج الأوراق المالية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة واتخاذ أي إجراءات أخرى وفقا لقواعدها.
ونؤكد بالتضامن والانفراد أن الأموال المتحصل عليها عن طريق طرح أي أوراق مالية سوف تستخدم وفقا للأسباب المفصح عنها في نشرة الإصدار ذات العلاقة، وذلك ما لم نحصل على موافقة الجمعية العامة على أي استخدام بديل [الاستخدام حيثما ينطبق]. ونؤكد إضافة إلى ذلك أن المعلومات المالية المتضمنة في نشرة الإصدار ذات العلاقة أو مستند التسجيل ذي العلاقة (حسبما ينطبق) قد استخرجت من دون تعديل جوهري من القوائم المالية المراجعة، وأن تلك القوائم المالية قد أعدت وروجعت وفقا ل(«الرجاء تحديد المعايير المحاسبية»).
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
التوقيع نيابة عن الراعي: أعضاء مجلس الإدارة الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
الاسم: …………………………………………………………………………….
التوقيع: ……………………………………………………………………………
التاريخ: ……………………………………………………………………………
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ١٠:
إقرار عضو مجلس الإدارة
يجب على كل عضو في مجلس إدارة المصدر (أو مسؤول يشغل منصبا مماثلا) أن يوقع ويقدم إقرارا يحتوي على الآتي:
أولا
معلومات عن عضو مجلس الإدارة:
١- الاسم الرباعي.
٢- رقم الجواز / السجل المدني.
٣- تاريخ الميلاد.
٤- محل الإقامة.
٥- الجنسية.
٦- المؤهلات المهنية والعلمية، إن وجدت.
٧- الخبرة العملية على مدى السنوات الخمس الماضية (على أن تشمل اسم الجهة وطبيعة عملها وتاريخ التعيين، والمناصب التي شغلها).
ثانيا
إجابة عن الأسئلة الآتية:
١- هل أنت عضو في أي مجلس إدارة جهة أخرى أو شريك في أي شراكة؟ إذا كانت الإجابة بنعم، فاذكر اسم تلك الجهة أو الشراكة، ووضعها القانوني وطبيعة نشاطها، والتاريخ الذي أصبحت فيه عضوا في مجلس إدارتها أو شريكا فيها.
٢- هل سبق أن أشهر إفلاسك في أي وقت تحت أي ولاية قضائية؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر المحكمة التي أشهرت إفلاسك، وإذا كان الإفلاس قد رفع، فاذكر تاريخ حصولك على الرفع وشروطه.
٣- هل كنت في أي وقت طرفا في ترتيب صلح واق من الإفلاس، أو أبرمت أي شكل آخر من أشكال الصلح الواقي من الإفلاس مع دائنيك؟
٤- هل هناك أي أحكام غير منفذة صادرة بحقك؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٥- هل أنت على علم بأي دعاوى أو تحقيق أو أي إجراءات نظامية أو حكومية ضدك؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٦- هل تمت التصفية الإجبارية لأي شركة أو منشأة ذات غرض خاص، أو تعيين مدير أو حارس قضائي عليها خلال الفترة التي كنت في مجلس إدارتها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٧- هل وضعت أي شراكة تحت التصفية الإجبارية، أو تمت مصادرة ممتلكاتها، خلال الفترة التي كنت شريكا فيها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر في كل حالة الاسم، وطبيعة النشاط، وتاريخ بدء التصفية، والمدير أو الحارس القضائي الذي عينته المحكمة، والقيمة، مع الإشارة إلى النتيجة أو الوضع الحالي.
٨- هل سبقت إدانتك في أي وقت، أو إدانة أي شركة أو منشأة ذات غرض خاص، شغلت فيها منصب عضو مجلس إدارة وقت ارتكاب المخالفة في أي مكان؛ بسبب ارتكاب مخالفة تشمل احتيالا أو خيانة أمانة، أو مخالفة بموجب تشريع متعلق بالشركات أو بغسل الأموال؟ إذا كانت الإجابة نعم، فعليك الإفصاح عن كل تلك الإدانات مع ذكر اسم المحكمة التي حكمت بإدانتك أو بإدانة الشركة، وتاريخ الحكم، والتفاصيل الكاملة للمخالفة، والعقوبة التي تم إيقاعها.
٩- هل سبق لأي جهة قضائية في أي مكان الحكم بمسؤوليتك المدنية عن تأسيس أو إدارة أي شركة أو شراكة أو منشأة غير مسجلة بسبب غش أو فعل مسيء أو إساءة سلوك من جانبك تجاه تلك الشركة أو الشراكة أو المنشأة أو تجاه أي من أعضائها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
١٠- هل سبق لأي جهة قضائية في أي مكان الحكم بعدم أهليتك لشغل منصب عضو مجلس إدارة شركة أو منشأة ذات غرض خاص، أو التصرف لإدارة أو تسيير شؤون أي شركة أو منشأة ذات غرض خاص؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
١١- هل سبق رفض قبول أو تجديد عضويتك في أي جهة مهنية أو مؤسسة أو جمعية أو سوق مالية في أي مكان؟ وهل سبق فرض قيود أو إجراءات تأديبية عليك أو سحب عضويتك من أي جهة تنتمي أو كنت تنتمي إليها؟ وهل كنت حاصلا على شهادة ممارسة مهنية مقيدة بشروط؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
ثالثا
إقرار بالصيغة الآتية:
«أقر أنا …………………………………. (اكتب اسمك هنا)، بصفتي (عضو مجلس إدارة شركة أو المنشأة ذات الغرض الخاص……………………) (اذكر اسم الشركة أو المنشأة ذات الغرض الخاص)، بأن الإجابات عن جميع الأسئلة الواردة أعلاه -على حد علمي واعتقادي آخذا في ذلك الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك- هي إجابات صحيحة وكاملة. وبهذا أفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة».
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق١٠(أ):
إقرار عضو مجلس إدارة الراعي في هيكل يتضمن حق الرجوع
يجب على كل عضو في مجلس إدارة لدى الراعي (أو مسؤول يشغل منصبا مماثلا) أن يوقع ويقدم إقرارا يحتوي على الآتي:
أولا
معلومات عن عضو مجلس الإدارة:
١- الاسم الرباعي.
٢- رقم الجواز / السجل المدني.
٣- تاريخ الميلاد.
٤- محل الإقامة.
٥- الجنسية.
٦- المؤهلات المهنية والعلمية، إن وجدت.
٧- الخبرة العملية على مدى السنوات الخمس الماضية (على أن تشمل اسم الجهة وطبيعة عملها وتاريخ التعيين، والمناصب التي شغلها).
ثانيا
إجابة عن الأسئلة الآتية:
١- هل أنت عضو في أي مجلس إدارة جهة أخرى أو شريك في أي شراكة؟ إذا كانت الإجابة بنعم، فاذكر اسم تلك الجهة أو الشراكة، ووضعها القانوني وطبيعة نشاطها، والتاريخ الذي أصبحت فيه عضوا في مجلس إدارتها أو شريكا فيها.
٢- هل سبق أن أشهر إفلاسك في أي وقت تحت أي ولاية قضائية؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر المحكمة التي أشهرت إفلاسك، وإذا كان الإفلاس قد رفع، فاذكر تاريخ حصولك على الرفع وشروطه.
٣- هل كنت في أي وقت طرفا في ترتيب صلح واق من الإفلاس، أو أبرمت أي شكل آخر من أشكال الصلح الواقي من الإفلاس مع دائنيك؟
٤- هل هناك أي أحكام غير منفذة صادرة بحقك؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٥- هل أنت على علم بأي دعاوى أو تحقيق أو أي إجراءات نظامية أو حكومية ضدك؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٦- هل تمت التصفية الإجبارية لأي شركة، أو تعيين مدير أو حارس قضائي عليها خلال الفترة التي كنت في مجلس إدارتها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
٧- هل وضعت أي شراكة تحت التصفية الإجبارية، أو تمت مصادرة ممتلكاتها، خلال الفترة التي كنت شريكا فيها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر في كل حالة الاسم، وطبيعة النشاط، وتاريخ بدء التصفية، والمدير أو الحارس القضائي الذي عينته المحكمة، والقيمة، مع الإشارة إلى النتيجة أو الوضع الحالي.
٨- هل سبقت إدانتك في أي وقت، أو إدانة أي شركة، شغلت فيها منصب عضو مجلس إدارة وقت ارتكاب المخالفة في أي مكان؛ بسبب ارتكاب مخالفة تشمل احتيالا أو خيانة أمانة، أو مخالفة بموجب تشريع متعلق بالشركات أو بغسل الأموال؟ إذا كانت الإجابة نعم، فعليك الإفصاح عن كل تلك الإدانات مع ذكر اسم المحكمة التي حكمت بإدانتك أو بإدانة الشركة، وتاريخ الحكم، والتفاصيل الكاملة للمخالفة، والعقوبة التي تم إيقاعها.
٩- هل سبق لأي جهة قضائية في أي مكان الحكم بمسؤوليتك المدنية عن تأسيس أو إدارة أي شركة أو شراكة أو منشأة غير مسجلة بسبب غش أو فعل مسيء أو إساءة سلوك من جانبك تجاه تلك الشركة أو الشراكة أو المنشأة أو تجاه أي من أعضائها؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
١٠- هل سبق لأي جهة قضائية في أي مكان الحكم بعدم أهليتك لشغل منصب عضو مجلس إدارة شركة، أو التصرف لإدارة أو تسيير شؤون أي شركة؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
١١- هل سبق رفض قبول أو تجديد عضويتك في أي جهة مهنية أو مؤسسة أو جمعية أو سوق مالية في أي مكان؟ وهل سبق فرض قيود أو إجراءات تأديبية عليك أو سحب عضويتك من أي جهة تنتمي أو كنت تنتمي إليها؟ وهل كنت حاصلا على شهادة ممارسة مهنية مقيدة بشروط؟ إذا كانت الإجابة نعم، فاذكر التفاصيل الكاملة.
ثالثا
إقرار بالصيغة الآتية:
«أقر أنا …………………………………. (اكتب اسمك هنا)، بصفتي (عضو مجلس إدارة الراعي……………………) (اذكر اسم الراعي)، بأن الإجابات عن جميع الأسئلة الواردة أعلاه -على حد علمي واعتقادي آخذا في ذلك الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك- هي إجابات صحيحة وكاملة. وبهذا أفوض إلى الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة».
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق١١:
شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين
أولا
شروط الطرح العام لأدوات الدين
يشترط لطرح أدوات الدين طرحا عاما الآتي:
١- أن يكون المصدر شركة مساهمة، أو منشأة ذات أغراض خاصة مرخصا لها وفقا للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
٢- أن يكون طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها مصحوبا بنشرة إصدار.
٣- عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب أن يكون المصدر قد مارس نشاطا رئيسا بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل.
٤- عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب أن يكون المصدر قد أعد قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
٥- في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (٦) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (٦) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
٦- إذا أجرى المصدر أي تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أي من الآتي:
أ- التصرف في أي من أصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق ٣٠٪ أو أكثر من إيرادات أو صافي دخل المصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
ب- الاستحواذ على أصول تزيد قيمتها عن ٣٠٪ أو أكثر من صافي أصول المصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
ج- الاستحواذ على شركة تمثل حقوق الملاك فيها ٣٠٪ أو أكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء على أحدث قوائم مالية سنوية.
٧- يجب أن تكون الإدارة العليا للمصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
٨- في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
٩- إذا رغب المصدر في وضع برنامج لإصدار أدوات دين، فعليه أن يعد نشرة إصدار واحدة تغطي الحد الأعلى لقيمة أدوات الدين التي قد يتم إصدارها ضمن برنامج الإصدار، وفي حالة موافقة الهيئة على نشرة الإصدار، تطرح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مدة لا تتجاوز (٢٤) شهرا من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار.
١٠- في حال طرح أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل:
أ- لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
ب- لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التبديل إليها مدرجة، ولا يجوز للمصدر التصرف في ما يساوي الأسهم التي يمكن التبديل إليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الأدوات.
ج- تعد موافقة الهيئة على طلب تسجيل وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل موافقة على إصدار الأسهم ذات العلاقة عند التحويل.
١١- لا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كان موعد الاستحقاق لأدوات الدين محل طلب التسجيل بعد سنة تقويمية على الأقل من تاريخ موافقة الهيئة على الطلب.
١٢- لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
١٣- للهيئة قبول طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر وأدوات الدين موضوع الطلب.
١٤- تنطبق أحكام الفقرات (٣) و(٤) و(٥) و(٦) و(٧) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
١٥- تنطبق أحكام الفقرة (٦) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مبنية على ديون مطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
١٦- تنطبق أحكام الفقرة (٨) من هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
١٧- لا تنطبق أحكام الفقرات (٣) و(٤) و(٥) و(٦) و(٨) من هذه المادة إذا كان للمصدر (والراعي في حال كان الطرح من منشأة ذات أغراض خاصة) أوراق مالية مدرجة في السوق.
١٨- لا تنطبق الفقرة (٢) من هذه المادة في حال إصدار أدوات دين إضافية من مصدر لديه أوراق مالية مدرجة وكانت أدوات الدين الإضافية تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز ١٠٪ من أدوات الدين التي سبق إدراجها، على أن يفصح المصدر عن أي إصدار يتم بموجب هذه الفقرة بحسب ما تحدده الهيئة. ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (١٢) شهرا تعد إصدارا واحدا، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تعد إصدارا واحدا.
ثانيا
متطلبات تقديم طلب التسجيل والطرح إلى الهيئة
أ- يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين وطرحها أن يقدم طلبا إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلبا إلى السوق لإدراجها وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
ب- يجب على المصدر أو الراعي (في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أدوات الدين وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخا إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- خطاب طلب للموافقة على تسجيل أدوات الدين وطرحها موقع من ممثل مفوض إليه التوقيع نيابة عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (٨) من هذه القواعد.
٢- قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم والمساهمين وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
٣- إقرار من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (٩) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (٩) (أ) من هذه القواعد.
٤- إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (١٠) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة الراعي وكل عضو مجلس إدارة مقترح من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (١٠) (أ) من هذه القواعد.
٥- الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
٦- ما يثبت حصول المصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة السابعة عشرة من هذه القواعد.
٧- مسودة نشرة الإصدار باللغة العربية.
٨- النظام الأساسي وعقد التأسيس للمصدر وجميع التعديلات التي أدخ لت عليها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وللراعي وأي تعديلات أدخلت عليها.
٩- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
١٠- أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
١١- عرض يبني بالتفصيل هيكلة المصدر والشركات التابعة له ووصف تفصيلي لأحدث تغييرات هيكلية للمصدر (إن وجدت).
١٢- صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضمانا لها.
١٣- صورة من اتفاقية تعيين ممثل حاملي أدوات الدين.
١٤- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية التي تحكم التمويل مع الراعي.
١٥- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية مع أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
١٦- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي اتفاقية تحكم استثمار أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو إدارتها.
١٧- أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ج- يجب على المصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها وقبل الإدراج نسخا إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
١- نشرة الإصدار باللغة العربية موقعة من ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
٢- نموذج تخصيص أدوات الدين.
٣- ملحق التسعير (أو ملحق التسعير الاسترشادي في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا) موقعا من ممثل للمصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، ملحق التسعير موقعا من ممثل للمنشأة والراعي مفوض إليه التوقيع.
٤- أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة (متى ما كان ذلك منطبقا).
٥- جميع اتفاقيات التوزيع وإدارة الاكتتاب الموقعة ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
٦- خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (٨) من هذه القواعد.
د- فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المصدر، أو الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
١- أن يقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
أ- ملحق التسعير (أو ملحق التسعير الاسترشادي في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا) لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعا من ممثل للمنشأة والراعي مفوض إليه التوقيع.
ب- خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب جرى طرحها.
٢- أن يشعر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة وفقا لأحكام هذا الباب، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنة بالمبلغ الإجمالي المحدد في نشرة الإصدار.
٣- يجب أن يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل إصدار لأدوات دين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطروحة وتفاصيل أسعارها.
٤- يجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في نشرة الإصدار في شأن برنامج إصدار أدوات دين.
ه- يجب على المصدر، أو الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، الإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن ملحق التسعير المشار إليه في الفقرتين (ج) و(د) من هذه المادة بعد اكتمال طرح كل إصدار وعند إدراج أدوات الدين.
و- يجب على المصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائما) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح (أو من تاريخ اكتمال الإدراج المباشر في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا). ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ز- لا تنطبق الفقرات الفرعية (٢) و(٨) و(٩) و(١٠) من الفقرة (ب) والفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ج) من هذه
المادة إذا كان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ح- لا تنطبق الفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ب) من هذه المادة على المصدر المدرجة أسهمه في السوق.
ط- في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
١- تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (٢) و(٦) و(٩) و(١٠) من الفقرة (ب) والفقرات الفرعية (١) و(٤) من الفقرة (ج) والفقرة (و) من هذه المادة -بالإضافة إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة- على الراعي.
٢- لا تنطبق الفقرات الفرعية (٢) و(٨) و(٩) و(١٠) من الفقرة (ب) والفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ج) من هذه
المادة على الراعي إذا كان للراعي أوراق مالية مدرجة في السوق.
ثالثا
شروط ومتطلبات نشرة الإصدار
أ- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد أدوات الدين وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشأة ذات الأغراض الخاصة وأصولها وخصومها، والراعي وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد أدوات الدين وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
ب- يحدد الملحق (١٤) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا لم يكن للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يحدد الملحق (١٤) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المبنية على ديون أو المرتبطة بأصول لمنشأة ذات أغراض خاصة.
ج- يحدد الملحق (١٥) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا كان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، على أن تظل مدرجة طوال عمليتي الطرح والإدراج.
د- يحدد الملحق (١٦) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل.
ه- في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا، يحدد الملحق (١٧) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا لم يكن للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، ويحدد الملحق (١٨) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا كان للمصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. ويجب في هذه الحالة أن تظل أدوات الدين موضوع المستند مدرجة طوال عمليتي التسجيل والإدراج.
و- يجب أن تكون مسودة نشرة الإصدار التي تقدم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ز- يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار التي تقدم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة الإصدار في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
ح- إذا كان للمصدر أو الراعي -في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة- أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجوز أن تتضمن نشرة الإصدار روابط إلكترونية تحيل إلى معلومات سبق للمصدر أو الراعي الإفصاح عنها في السوق، شريطة استيفاء الآتي:
١- أن تكون المعلومات منشورة من المصدر أو الراعي في الموقع الإلكتروني للسوق.
٢- أن تكون الروابط الإلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق، وأن تكون صحيحة وفعالة في جميع الأوقات.
٣- أن تكون المعلومات المحال إليها محددة بوضوح وعلى نحو غير مضلل.
٤- أن لا تخل تلك الإحالات باكتمال ووضوح وصحة أي معلومات واردة في نشرة الإصدار.
ولأغراض تطبيق أحكام النظام ولوائحه التنفيذية، تعد المعلومات الواردة في الصفحات الإلكترونية المحال إليها في نشرة الإصدار جزءا من نشرة الإصدار.
رابعا
شروط ومتطلبات نشرة الإصدار التكميلية
أ- يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة إذا علم المصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار وقبل اكتمال الطرح بأي من الآتي:
١- وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار.
٢- ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار.
ب- يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية الآتي (حسبما ينطبق):
١- تفاصيل ما طرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
٢- إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٤) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٤) (أ) أو الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٥) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٦) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٧) من هذه القواعد، أو الفقرة (٢) من القسم (٢) من الملحق (١٨) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
٣- إقرار من أعضاء مجلس إدارة المصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أفصح عنها في نشرة الإصدار التكميلية.
٤- إقرار من أعضاء مجلس إدارة المصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بأن نشرة الإصدار التكميلية قدم إلى الهيئة.
ج- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوض إليهم التوقيع.
د- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر الذي اكتتب في أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدل اكتتابه في أدوات الدين قبل انتهاء فترة الطرح.
ه- عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيها كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناء على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار التكميلية أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المصدر أن يوقف الطرح.
و- لا يجوز نشر نشرة الإصدار التكميلية وإطلاع الجمهور على تلك النشرة دون الحصول على موافقة الهيئة.
الملحق ١٢:
محتويات نشرة إصدار الأسهم
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل أسهم وطرحها على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١-اسم المصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري.
٢- رأس المال وعدد الأسهم.
٣-ملخص عن الطرح يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٤- المساهمون الكبار.
٥- فئات المستثمرين المستهدفين.
٦- فترة الطرح وشروطه.
٧- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٨- بيان بأن المصدر قد قدم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى تداول، وأنه قد قدم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
٩- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
١٠- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب»الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني.
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية.
ه- الجهات المستلمة.
٤- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- كبار المساهمين، وعدد أسهمهم، ونسب ملكيتهم قبل الطرح وبعده.
٤- رأس مال المصدر.
٥- إجمالي عدد أسهم المصدر.
٦- القيمة الاسمية للسهم.
٧- إجمالي عدد الأسهم المطروحة.
٨- نسبة الأسهم المطروحة من رأس مال المصدر.
٩- سعر الطرح.
١٠- إجمالي قيمة الطرح.
١١- استخدام متحصلات الطرح.
١٢- عدد أسهم الطرح المتعهد بتغطيتها.
١٣- إجمالي قيمة الطرح المتعهد بتغطيته.
١٤- فئات المستثمرين المستهدفين.
١٥- إجمالي عدد الأسهم المطروحة لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٦- طريقة الاكتتاب لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٧- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٨- قيمة الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٩- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٠- قيمة الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢١- طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٢- فترة الطرح.
٢٣- الأحقية في الأرباح.
٢٤- حقوق التصويت.
٢٥- القيود المفروضة على الأسهم.
٢٦- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٢٧- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
٥- التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
٢- كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
٦- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة نشرة الإصدار الكاملة وليس ملخص النشرة فقط.
٢- وصف للمصدر.
٣- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٥- النظرة العامة إلى السوق.
٧- ملخص المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر.
٨- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٩- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
١٠- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
١١- معلومات عن السوق والقطاع يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر ومصدر المعلومات المضمنة بهذا القسم.
١٢- خلفية عن المصدر وطبيعة أعماله يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر إذا كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر.
٣- أسهم المصدر المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم ووصفها.
٤- وصف تنظيمي للمجموعة يوضح موقع المصدر داخل المجموعة (إن وجدت).
٥- الطبيعة العامة لأعمال المصدر وشركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت)، وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة، وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٦- إذا كان للمصدر أو شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر أو شركاته التابعة خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٧- معلومات تتعلق بسياسة المصدر وشركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة، إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
٨- تفاصيل أي انقطاع في أعمال المصدر أو شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٩- عدد الأشخاص العاملين لدى المصدر وشركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) وأي تغيرات جوهرية لذلك العدد خلال السنتين الماليتين السابقتين، مع بيان توزيع الأشخاص العاملين بحسب فئات النشاط الرئيسة وبحسب نسبة السعودة.
١٠- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط، وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر وربحيته.
ولغرض قياس جوهرية الشركة التابعة، يجب على المصدر ومستشاريه الماليين مراعاة أثرها على قرار الاستثمار في الورقة المالية وسعرها، ومن ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- تعتبر الشركة التابعة جوهرية إذا كانت تشكل ٥٪ أو أكثر من إجمالي أصول المصدر أو خصومه أو إيراداته أو أرباحه أو الالتزامات المحتملة على المصدر.
١٣- هيكل الملكية والهيكل التنظيمي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- هيكل الملكية في المصدر قبل وبعد الطرح.
٢- الإدارة:
أ- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة المصدر، واللجان الرقابية، والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
ب- الاسم الكامل، ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية، ومجالات الخبرة، وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، مع توضيح استقلالية العضو وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي؟ ج- تفاصيل عن مناصب عضوية مجالس الإدارة الأخرى الحالية والسابقة لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، على أن تتضمن اسم الشركة وكيانها القانوني وتاريخ بداية العضوية ونهايتها والقطاع الذي تعمل فيه الشركة.
د- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر.
ه- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر معينا من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
و- تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر وأي من أقربائهم في أسهم أو أدوات دين المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو أي مصلحة في أي أمر آخر يمكن أن يؤثر في أعمال المصدر، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ز- مجموع المكافآت والمزايا العينية التي منحها المصدر أو أي تابع له خلال السنوات الثلاث المالية السابقة للطرح لأعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من المصدر، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي للمصدر إن لم يكونا من ضمنهم.
ح- ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة (إن وجدت) لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالي.
ط- التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع على إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ي- معلومات عن لجان مجلس الإدارة، بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
ك- معلومات عن التزام المصدر بلائحة حوكمة الشركات.
٣- الموظفون:
أ- أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المصدر.
ب- أي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال المصدر.
١٤- المعلومات المالية ومناقشة وتحليل الإدارة يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وشركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لنشرة الإصدار هذه والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقا للفقرة (٤) من المادة الثالثة والعشرين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المصدر لتلك المعلومات المالية. ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.
٢- إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للمصدر عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٣- تقديم تفاصيل عن الممتلكات، بما في ذلك الأوراق المالية التعاقدية أو غيرها من الأصول التي تكون قيمتها عرضة للتقلبات أو يصعب التأكد من قيمتها مما يؤثر بشكل كبير في تقييم الموقف المالي.
٤- يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات:
أ- مؤشرات الأداء.
ب- الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات لكل نشاط رئيس.
ج- أي عوامل موسمية أو دورات اقتصادية متعلقة بالنشاط قد يكون لها تأثير في الأعمال والوضع المالي.
د- شرح أي تغييرات جوهرية من سنة إلى أخرى في المعلومات المالية.
ه- معلومات عن أي سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أي عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
و- هيكل التمويل.
ز- تفاصيل أي تعديلات في رأس مال المصدر، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أي إصدارات من المصدر أو شركاته التابعة.
ج- تفاصيل أي رأس مال للمصدر أو شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) يكون مشمولا بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٥- الممتلكات والمباني والمعدات:
أ- تفاصيل عن أي أصول ثابتة حالية مهمة، بما في ذلك الأصول المستأجرة.
ب- شرح لسياسات الاستهلاك وأي تعديلات متوقعة لتلك السياسات.
ج- تفاصيل عن أي أصول ثابتة مهمة مزمع على شرائها أو استئجارها.
٦- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض أو المديونيات الأخرى بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهونات والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر وشركاته التابعة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
د- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٧- بيان برأس المال العامل على النحو الموضح في الفقرة (٨) من المادة الثالثة والعشرين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٨- تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى نهاية الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٩- تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة الى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ولغرض قياس جوهرية الشركة التابعة، يجب على المصدر ومستشاريه الماليين مراعاة أثرها على قرار الاستثمار في الورقة المالية وسعرها، ومن ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- تعتبر الشركة التابعة جوهرية إذا كانت تشكل ٥٪ أو أكثر من إجمالي أصول المصدر أو خصومه أو إيراداته أو أرباحه أو الالتزامات المحتملة على المصدر.
١٥- سياسة توزيع الأرباح يجب أن يتضمن هذا القسم شرحا لسياسة توزيع أرباح المصدر وتفاصيل أي توزيعات تمت خلال السنوات الثلاث السابقة.
١٦- استخدام متحصلات الطرح والمشاريع المستقبلية
١- يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا لمتحصلات الطرح ومصاريفه، وبيانا عن كيفية استخدام تلك المتحصلات.
٢- إذا كانت المتحصلات ستستخدم لتمويل مشاريع مستقبلية، فيجب وصف طبيعة تلك المشاريع وتضمين المعلومات الآتية:
أ- الجدول الزمني والمراحل الرئيسة لتنفيذ المشاريع المستقبلية.
ب- جدول يوضح التكاليف التقديرية المتعلقة بالمشاريع المستقبلية مع تحديد المراحل التي سيتم فيها الإنفاق، إضافة إلى تفاصيل عن مصادر التمويل.
١٧- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقربائه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٨- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر إقرار الآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
٥- أن لدى المصدر -منفردا أو بالمشاركة مع شركاته التابعة (إن وجدت)- رأس مال عامل يكفي مدة (١٢) شهرا على الأقل تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار.
١٩- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات القانونية الآتية:
١- الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
أ- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
ب- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
ج- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر في نشرة الإصدار.
د- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
ه- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، أعضاء مجلس إدارة المصدر ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٢- خلاصة نصوص النظام الأساسي للمصدر وأي مستندات تأسيسية أخرى، على أن تشمل الآتي دون حصر:
أ- أغراض المصدر.
ب- الأحكام المتعلقة بالشؤون الإدارية والإشرافية للمصدر ولجانه الرقابية.
ج- الأحكام المتعلقة بالحقوق والقيود المتعلقة بالأوراق المالية.
د- الأحكام التي تنظم تعديل حقوق الأسهم أو فئاتها.
ه- الأحكام التي تنظم عقد الجمعيات العمومية.
و- الأحكام التي تنظم التصفية وحل المصدر.
ز- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي حق التصويت على عقد أو اقتراح له فيه مصلحة.
ح- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي حق التصويت على مكافآت تمنح لهما.
ط- أي صلاحية تجيز لأعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين حق الاقتراض من المصدر.
٣- ملخص لجميع العقود الجوهرية.
٤- ملخص لجميع العقود الجوهرية مع الأطراف ذوي العلاقة.
٥- فيما يتعلق بالمصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، يجب تضمين المعلومات الآتية:
أ- تفاصيل عن الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية أو براءات الاختراع أو حقوق النشر أو حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعد جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) على تلك الأصول.
ب- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي تحقيق جار يمكن أن يؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
٦- فيما يتعلق بالأسهم موضوع الطلب، يجب تقديم وصف لحقوق حملة الأسهم، بحسب الآتي:
أ- حقوق التصويت، والحقوق في حصص الأرباح، وحقوق الاسترداد أو إعادة الشراء، أو الحقوق في فائض الأصول عند التصفية أو الحل أو غير ذلك، وجميع المعلومات المهمة الأخرى المتعلقة بحقوق حملة تلك الأسهم.
ب- ملخص الموافقات اللازمة لتعديل تلك الحقوق.
٢٠- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح، تشتمل الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية، بما في ذلك ترتيبات التعويض المالي بين المصدر ومتعهد التغطية.
٢١- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
٢٢- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
٢٣- المعلومات المتعلقة بالأسهم وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأوراق المالية وإلى السوق لإدراج الأوراق المالية.
٢- نوع وإجمالي قيمة الطرح وعدد الأسهم المطروحة.
٣- سعر الطرح والقيمة الاسمية لكل سهم.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- فترة الطرح وشروطها.
٦- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٧- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
٨- وصف القرارات والموافقات التي ستطرح الأسهم بموجبها.
٩- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وإذا كان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة أسهم لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
٢٤- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
٢٥- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ٢٠ يوما قبل نهاية فترة الطرح):
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- كل عقد أفصح عنه بموجب الفقرة الفرعية (ط) من الفقرة (٢) من القسم (١٣) من هذا الملحق، أو مذكرة تحتوي على تفاصيل أي اتفاق غير محرر.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في نشرة الإصدار.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٦- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراجعة للمصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
الملحق ١٣:
محتويات نشرة إصدار حقوق الأولوية
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح إصدار أسهم حقوق الأولوية على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن الطرح يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٢- فئات المستثمرين المستهدفين.
٣- فترة الطرح وشروطه.
٤- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها.
٥- بيان بأن المصدر قد قدم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى تداول، وأنه قد قدم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
٧- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب قبول إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية.
ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة.
ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني.
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية.
ه- الجهات المستلمة.
٤- ملخص الطرح:
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- المساهمون الكبار وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم قبل الطرح.
٤- الغرض من إصدار أسهم حقوق الأولوية المقترح.
٥- إجمالي المتحصلات المتوقع الحصول عليها وتحليل ووصف الاستخدام المقترح لها بشكل منفصل.
٦- إجمالي المتحصلات التي سبق الحصول عليها في آخر عملية إصدار أسهم حقوق أولوية وتحليلها ووصفها، وإيضاح استخدامها أو الاستخدام المستقبلي لأي متحصلات لم تستخدم (حيثما ينطبق).
٧- أي معلومات مطلوبة بمقتضى الملحق (١٢) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إذا كانت قد تغيرت بشكل جوهري منذ الموافقة على آخر نشرة إصدار.
٨- أي معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في نشرة الإصدار وفقا لما تراه ملائما.
٩- رأس مال المصدر.
١٠- إجمالي عدد أسهم المصدر.
١١- القيمة الاسمية للسهم.
١٢- إجمالي عدد الأسهم المطروحة.
١٣- نسبة الأسهم المطروحة من رأس مال المصدر.
١٤- سعر الطرح.
١٥- إجمالي قيمة الطرح.
١٦- عدد أسهم الطرح المتعهد بتغطيتها.
١٧- إجمالي قيمة الطرح المتعهد بتغطيته.
١٨- فئات المستثمرين المستهدفين.
١٩- إجمالي عدد الأسهم المطروحة لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين
٢٠- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢١- قيمة الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٢- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٣- قيمة الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٤- طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٥- فترة الطرح
٢- الأحقية في الأرباح
٢٧- حقوق التصويت.
٢٨- القيود المفروضة على الأسهم أو الحقوق.
٢٩- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٣٠- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
٥- التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
٢- كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
٦- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة نشرة الإصدار الكاملة وليس ملخص النشرة فقط.
٢- وصف للمصدر.
٣- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٥- النظرة العامة إلى السوق.
٧- ملخص المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر.
٨- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٩- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
١٠- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
١١- الموظفون
١- أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المصدر.
٢- أي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال المصدر.
١٢- المعلومات المالية ومناقشة وتحليل الإدارة يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وشركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقا للفقرة (٤) من المادة الثالثة والعشرين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المصدر لتلك المعلومات المالية. ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.
٢- إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للمصدر عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها أعلاه.
٣- تقديم تفاصيل عن الممتلكات بما في ذلك الأوراق المالية التعاقدية أو غيرها من الأصول التي تكون قيمتها عرضة للتقلبات أو يصعب التأكد من قيمتها مما يؤثر بشكل كبير في تقييم الموقف المالي.
٤- يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات:
أ- مؤشرات الأداء.
ب- الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات لكل نشاط رئيس.
ج- أي عوامل موسمية أو دورات اقتصادية متعلقة بالنشاط قد يكون لها تأثير في الأعمال والوضع المالي.
د- شرح أي تغييرات جوهرية من سنة إلى أخرى في المعلومات المالية.
ه- معلومات عن أي سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أي عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
و- هيكل التمويل.
ز- تفاصيل أي تعديلات في رأس مال المصدر، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أي إصدارات من المصدر أو شركاته التابعة.
ح- تفاصيل أي رأس مال للمصدر أو شركاته التابعة الجوهرية (إن وجدت) يكون مشمولا بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ولغرض قياس جوهرية الشركة التابعة، يجب على المصدر ومستشاريه الماليين مراعاة أثرها على قرار الاستثمار في الورقة المالية وسعرها، ومن ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- تعتبر الشركة التابعة جوهرية إذا كانت تشكل ٥٪ أو أكثر من إجمالي أصول المصدر أو خصومه أو إيراداته أو أرباحه أو الالتزامات المحتملة على المصدر.
٥- الممتلكات والمباني والمعدات:
أ- تفاصيل عن أي أصول ثابتة حالية مهمة، بما في ذلك الأصول المستأجرة.
ب- شرح لسياسات الاستهلاك وأي تعديلات متوقعة لتلك السياسات.
ج- تفاصيل عن أي أصول ثابتة مهمة مزمع على شرائها أو استئجارها.
٦- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض أو المديونيات الأخرى، بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهون والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر وشركاته التابعة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
د- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٧- تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى نهاية الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٨- تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٣- استخدام متحصلات الطرح والمشاريع المستقبلية
١- يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا لمتحصلات الطرح ومصاريفه، وبيانا عن كيفية استخدام تلك المتحصلات.
٢- إذا كانت المتحصلات ستستخدم لتمويل مشاريع مستقبلية، فيجب وصف طبيعة تلك المشاريع وتضمين المعلومات الآتية:
أ- الجدول الزمني والمراحل الرئيسة لتنفيذ المشاريع المستقبلية.
ب- جدول يوضح التكاليف التقديرية المتعلقة بالمشاريع المستقبلية مع تحديد المراحل التي سيتم فيها الإنفاق، إضافة إلى تفاصيل عن مصادر التمويل.
١٤- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير، وهل لذلك الخبير أو لأي من أقربائه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٥- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر إقرار الآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية في ما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٦- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
١- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
٢- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
٣- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر في نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، المصدر وشركاته التابعة ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٥- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، أعضاء مجلس إدارة المصدر ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
١٧- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح، تشتمل على الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية، بما في ذلك ترتيبات التعويض المالي بين المصدر ومتعهد التغطية.
١٨- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٩- المعلومات المتعلقة بالأسهم وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأوراق المالية وإلى السوق لإدراج الأوراق المالية.
٢- نوع وإجمالي قيمة الطرح وعدد الأسهم المطروحة.
٣- سعر الطرح والقيمة الاسمية لكل سهم.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- فترة الطرح وشروطها.
٦- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٧- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
٨- وصف القرارات والموافقات التي ستطرح الأسهم بموجبها.
٩- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وإذا كان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة أسهم لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
٢٠- التغير في سعر السهم يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن التغير المتوقع في سعر السهم ونسبة هذا التغير بعد الطرح وتأثير ذلك في حملة الأسهم.
٢١- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
٢٢- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية وأن تبقى هذه المستندات متاحة للمعاينة إلى نهاية فترة الطرح):
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- أي دراسات جدوى معدة عن المشروعات التي ستمول من متحصلات الطرح.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في نشرة الإصدار.
الملحق ١٣ (أ):
محتويات نشرة إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن زيادة رأس المال يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٢- أسباب زيادة رأس المال، بما في ذلك مناقشة وتحليل الإدارة في هذا الشأن.
٣- الهيكل العام لزيادة رأس المال المقترح.
٤- المستثمرون المستهدفون وفئاتهم.
٥- فترة الطرح، وشروطه.
٦- إفادة حول ما إذا كانت فئات المستثمرين المستهدفين تشمل أطرافا ذوي علاقة من عدمه، على أن تذكر هوية هؤلاء الأطراف وملكيتهم إن وجدوا.
٧- آلية تسعير الأسهم.
٨- القيود المتعلقة بالمشاركة في الاكتتاب.
٩- الفترة الزمنية للعملية.
١٠- بيان من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكدون فيه اعتقادهم أن زيادة رأس المال تصب في مصلحة المصدر ومساهميه.
١١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأوراق المالية وإلى السوق لإدراج الأوراق المالية، وأنه تم استيفاء المتطلبات كافة.
١٢- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق.
١٣- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في هذه النشرة، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها، وفي حال تعذر فهم أي من محتويات هذه النشرة، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ-المستشار المالي.
ب-المستشار القانوني.
ج-المحاسب القانوني.
د- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأوراق المالية أو بيعها.
٤- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- المساهمون الكبار وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم قبل الطرح.
٤- رأس مال المصدر.
٥- الغرض من إصدار أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية.
٦- إجمالي المتحصلات المتوقع الحصول عليها وتحليل ووصف الاستخدام المقترح لها بشكل منفصل.
٧- أي معلومات مطلوبة بمقتضى الملحق (١٢) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إذا كانت قد تغيرت بشكل جوهري منذ الموافقة على آخر نشرة إصدار.
٨- أي معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في نشرة الإصدار وفقا لما تراه ملائما.
٩- إجمالي عدد أسهم المصدر.
١٠- القيمة الاسمية للسهم.
١١- إجمالي عدد الأسهم المطروحة.
١٢- إجمالي عدد الأسهم المطروحة لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٣- نسبة الأسهم المطروحة من رأس مال المصدر.
١٤- سعر الطرح.
١٥- إجمالي قيمة الطرح.
١٦- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٧- قيمة الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٨- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
١٩- قيمة الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢٠- طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
٢١- فترة الطرح.
٢٢- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها.
٢٣- الأحقية في الأرباح بالنسبة إلى الأسهم الجديدة.
٢٤- حقوق التصويت للأسهم الجديدة.
٢٥- القيود المفروضة على الأسهم الجديدة.
٢٦- نسبة الانخفاض في ملكية المساهمين الحاليين في المصدر نتيجة لزيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في نشرة الإصدار.
٢٧- بيان بأن زيادة رأس المال المقترح مشروطة بموافقة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة غير العادية.
٢٨- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق.
٥- التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
٢- كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
٦- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة نشرة الإصدار الكاملة وليس ملخص النشرة فقط.
٢- وصف للمصدر.
٣- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٥- النظرة العامة إلى السوق.
٧- ملخص المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر.
٨- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٩- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في نشرة الإصدار.
١٠- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
٤- التغير في ملكية المساهمين الحاليين وانخفاض القوة التصويتية المصاحب لذلك.
١١- الموظفون
١- أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المصدر.
٢- أي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال المصدر.
١٢- استخدام متحصلات الطرح والمشاريع المستقبلية
١- يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا لمتحصلات الطرح ومصاريفه، وبيانا عن كيفية استخدام تلك المتحصلات.
٢- إذا كانت المتحصلات ستستخدم لتمويل مشاريع مستقبلية، فيجب وصف طبيعة تلك المشاريع وتضمين المعلومات الآتية:
أ- الجدول الزمني والمراحل الرئيسة لتنفيذ المشاريع المستقبلية.
ب-جدول يوضح التكاليف التقديرية المتعلقة بالمشاريع المستقبلية مع تحديد المراحل التي سيتم فيها الإنفاق، إضافة إلى تفاصيل عن مصادر التمويل.
١٣- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير، وهل لذلك الخبير أو لأي من أقربائه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٤- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ طلب التسجيل وطرح الأسهم فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أسهم.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأسهم.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٥- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
١- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
٢- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
٣- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر في نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، المصدر وشركاته التابعة ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٥- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، أعضاء مجلس إدارة المصدر ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
١٦- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٧- المعلومات المتعلقة بالأسهم وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأسهم وإلى السوق لإدراجها.
٢- نوع وإجمالي قيمة الطرح، وعدد الأسهم المطروحة.
٣- سعر الطرح، والقيمة الاسمية لكل سهم.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- فترة الطرح، وشروطه.
٦- طريقة التخصيص، ورد الفائض.
٧- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
٨- وصف القرارات والموافقات التي ستطرح الأسهم بموجبها.
٩- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وإذا كان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة أسهم لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
١٨- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
١٩- التغير في سعر السهم يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن التغير المتوقع في سعر السهم ونسبة هذا التغير بعد الطرح وتأثير ذلك في حملة الأسهم.
٢٠- إجراءات عدم اكتمال الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم الإجراءات التي سيتخذها المصدر في حال عدم اكتمال الطرح.
٢١- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية، وأن تبقى هذه المستندات متاحة للمعاينة إلى نهاية فترة الطرح):
١- النظام الأساسي للمصدر، ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- أي دراسات جدوى معدة عن المشروعات التي ستمول من متحصلات الطرح.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في نشرة الإصدار.
٥- خطابات موافقة مستشاري المصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار.
٦- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
الملحق ١٤:
إصدار أدوات الدين لمصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق محتويات نشرة
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين من مصدر ليس لديه أوراق مالية أخرى مدرجة في السوق في وقت تقديم الطلب على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري.
٢- تاريخ نشرة الإصدار.
٣- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها. وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
٤- فترة الطرح وشروطه.
٥- اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب، ومتعهد التغطية (إن وجد).
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعار يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب»الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
٣- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٤- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
٥- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية (إن وجد).
ه- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأوراق المالية أو بيعها.
و- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
ز- ممثل حاملي أدوات الدين.
ح- جهات الاستلام.
٦- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
٣- استخدام متحصلات الطرح.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٦- فترة الطرح.
٧- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٨- تفاصيل أدوات الدين.
٩- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١٠- القيود المفروضة على أدوات الدين.
١١- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٢- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
١٣- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
١٤- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
١٥- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٦- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
٧- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة نشرة الإصدار الكاملة وليس ملخص النشرة فقط.
٢- وصف للمصدر.
٣- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٥- النظرة العامة إلى السوق.
٨- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
٩- خلفية عن المصدر وطبيعة أعماله يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر إذا كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر.
٣- أسهم المصدر المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم ووصفها.
٤- وصف تنظيمي للمجموعة يوضح موقع المصدر داخل المجموعة (إن وجدت).
٥- الطبيعة العامة لأعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٦- إذا كان للمصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٧- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط، وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر وربحيته.
١٠- الهيكل التنظيمي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
أ- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة المصدر واللجان الرقابية والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
ب- الاسم الكامل ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية ومجالات الخبرة وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر، أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، مع توضيح استقلالية العضو من عدمها، وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.
ج- تفاصيل عن مناصب عضوية مجالس الإدارة الأخرى الحالية والسابقة لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، على أن تتضمن اسم الشركة وكيانها القانوني وتاريخ بداية العضوية ونهايتها والقطاع الذي تعمل فيه الشركة.
د- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر.
ه- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر معينا من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
و- تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر وأي من أقربائهم في أسهم أو أدوات دين المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ز- التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ح- معلومات عن لجان مجلس الإدارة بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
١١- المعلومات المالية يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقا لمتطلبات الملحق (١١) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المصدر للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.
٢- يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للمصدر عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٣- يجب تقديم معلومات عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات.
٤- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو المديونيات بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهون والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٥- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك. تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٢- استخدام متحصلات الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم بيانا عن كيفية استخدام متحصلات الطرح.
١٣- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٤- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر إقرار الآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال الشهور الاثني عشر الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٥- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات القانونية الآتية:
١- الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
أ- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
ب- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
٢- ملخص لجميع العقود الجوهرية.
٣- ملخص لجميع العقود الجوهرية مع الأطراف ذات العلاقة.
٤- يجب تضمين المعلومات الآتية فيما يتعلق بالمصدر وشركاته التابعة (إن وجدت):
أ- تفاصيل عن الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية أو براءات الاختراع أو حقوق النشر أو حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعد جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) على تلك الأصول.
ب- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
١٦- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية.
١٧- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
١٨- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٩- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- القيمة الاسمية للطرح.
٢- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٣- تفاصيل أدوات الدين.
٤- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٥- سعر طرح أدوات الدين.
وفي حال كان من غير الممكن تحديد سعر طرح أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار، فيجب تضمين آلية تسعير أدوات الدين، وبيان يفيد بأنه سيتم تحديد سعر الطرح ضمن ملحق التسعير قبل بداية الطرح، مع عدم الإخلال بالتزام المصدر بتقديم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية.
٦- طريقة الاكتتاب.
٧- تفاصيل عن الاسترداد المبكر للطرح.
٨- أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
٩- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٠- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١١- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
١٢- الإجراءات والفترة الزمنية لتخصيص أدوات الدين وتسليمها، وفي حال وجود شهادة ملكية مؤقتة، تقدم تفاصيل إجراءات تسليم هذه الشهادة وتبديلها.
١٣- وصف للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار وطرح أدوات الدين بناء عليها.
١٤- طبيعة الضمانات والرهونات والالتزامات المقرر تقديمها لضمان الطرح.
١٥- تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين (إن وجد)، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
١٦- وصف ما إذا كان الإصدار من الدرجة الثانية في الأولوية لديون أو أدوات دين أخرى للمصدر.
١٧- وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بالطرح.
١٨- تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
١٩- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمصدر توقع ذلك التاريخ.
٢٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وكان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة من أدوات الدين لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
٢٠- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
٢١- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي يتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ٣ أيام قبل بدء الطرح).
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- كل عقد أفصح عنه بموجب الفقرة (ز) من القسم (١٠) من هذا الملحق، أو مذكرة تحتوي على تفاصيل أي اتفاق غير محرر.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٢- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراج عة للمصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٣- الضمانات عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
١- تفاصيل أحكام وشروط ونطاق الضمان أو الرهن أو أي التزام مماثل، بما في ذلك أي اشتراطات لتطبيق الضمان أو الرهن أو الالتزام المماثل.
٢- نسخ من تقرير المحاسب القانوني وتقرير أعضاء مجلس الإدارة حول حسابات الشركة الضامنة.
٢٤- النظام الأساسي يجب إرفاق النظام الأساسي للمصدر.
الملحق ١٤ (أ):
محتويات نشرة إصدار أدوات الدين المبنية على ديون أو المرتبطة بأصول
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين مبنية على ديون أو مرتبطة بأصول عبر منشأة ذات أغراض خاصة على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى. وفي حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة، تستثنى نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين مبنية على ديون أو مرتبطة بأصول من استيفاء المتطلبات الواردة في الأقسام (٨) و(١١) و(١٢) و(١٣) والفقرة (١) والفقرة (٣) من القسم (١٤) والفقرة (١) من القسم (١٧).
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما ينطبق):
١- ترخيصا في تأسيس منشأة ذات أغراض خاصة.
٢- السجل التجاري للراعي.
٣- تاريخ نشرة الإصدار.
٤- المساهمون الكبار لدى الراعي.
٥- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
٦- فترة الطرح وشروطه.
٧- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى «الإشعار المهم» و«عوامل المخاطرة» المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٩) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار. وفي حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة، بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى أي معلومات تمت إضافتها عبر رابط إلكتروني لمعلومات سبق نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعار يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب»الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
و «الأوراق المالية المطروحة صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة مرخص لها من قبل الهيئة. وتحتفظ الهيئة بسجل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وتنظمها. ولا تصدر الهيئة موافقة على، ولا تكون مسؤولة عن، أحكام الأوراق المالية التي تصدرها المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو هياكل التمويل التي تستخدمها، أو مخاطر الاستثمار أو العوائد المرتبطة بالأوراق المالية. ولا تنظم الهيئة ولا تراقب قيمة أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، ولا تقدم أي اعتمادات أو توصيات عن الأوراق المالية».
٣- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٤- الإحالات المرجعية في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة، يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذه النشرة والأقسام المرتبطة بها من هذه النشرة.
٥- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
٦- دليل معلومات الاتصال يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي وممثليهم، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقعي المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي الإلكترونيين.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية (إن وجد).
ه- مؤسسات السوق المالية المرخص لها عرض الأوراق المالية أو بيعها.
و- أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
ز- أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ح- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
ط- ممثل حاملي أدوات الدين.
ي- جهات الاستلام.
٧- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ووصفهم ومعلومات عن تأسيسهم.
٢- القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
٣- استخدام متحصلات الطرح وعملية التمويل.
٤- التزام الراعي للتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين.
٥- طريقة الاكتتاب.
٦- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٧- فترة الطرح.
٨- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٩- تفاصيل أدوات الدين.
١٠- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المنشأة ذات الأغراض الخاصة أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١١- القيود المفروضة على أدوات الدين.
١٢- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٣- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
١٤- أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
١٥- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
١٦- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
١٧- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٨- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
١٩- بيان يؤكد بأن جميع الترتيبات تم تنفيذها لحماية حملة أدوات الدين وفقا للمادة الرابعة والخمسين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
٨- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة نشرة الإصدار الكاملة وليس ملخص النشرة فقط.
٢- وصف للراعي.
٣- رسالة الراعي واستراتيجيته العامة.
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للراعي.
٥- النظرة العامة إلى السوق الذي يعمل فيه الراعي.
٦- ملخصا لعملية التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والتزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين.
٩- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- الراعي.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي.
٣- المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٤- الأوراق المالية المطروحة.
١٠- معلومات عن السوق والقطاع يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي.
١١- خلفية عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة وطبيعة أعمالها يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي ورقم السجل التجاري والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمنشأة ذات الأغراض الخاصة إذا كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٣- الغرض من المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٤- مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٥- تاريخ تعيين جميع أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٦- تفاصيل عن مناصب عضوية مجالس الإدارة الأخرى الحالية والسابقة لجميع أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين، على أن تتضمن اسم المنشأة وكيانها القانوني وتاريخ بداية ونهاية العضوية والقطاع الذي تعمل فيه المنشأة.
٧- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٨- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لمنشأة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين معينا من قبل المنشأة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
٩- ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة (إن وجدت) لأعضاء مجلس الإدارة.
١٠- تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأي من أقربائهم وأمين سر مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، إن وجد، في أسهم أو أدوات دين المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو شركاته التابعة، إن وجدت، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٢- خلفية عن الراعي وطبيعة أعماله يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي ورقم السجل التجاري والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للراعي إذا كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس الراعي.
٣- أسهم الراعي المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم ووصفها.
٤- وصف تنظيمي للمجموعة يوضح موقع الراعي داخل المجموعة (إن وجدت).
٥- الطبيعة العامة لأعمال الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٦- إذا كان للراعي أو شركاته التابعة (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، وجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول الراعي أو شركاته التابعة خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٧- معلومات تتعلق بسياسة الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
٨- تفاصيل عن أي انقطاع في أعمال الراعي أو شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٩- عدد الأشخاص العاملين لدى الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) وأي تغييرات جوهرية لذلك العدد خلال السنتين الماليتين السابقتين، مع بيان توزيع الأشخاص العاملين بحسب فئات النشاط الرئيسة وبحسب نسبة السعودة.
١٠- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط وإن كان هناك نية لذلك، وجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط الراعي وربحيته.
١٣- الهيكل التنظيمي للراعي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الإدارة.
أ- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة الراعي واللجان الرقابية والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
ب- الاسم الكامل ووصف للمؤهلات المهنية والعلمية ومجالات الخبرة وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة الراعي أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة الراعي، مع توضيح استقلالية العضو من عدمها وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.
ج- تفاصيل عن مناصب عضوية مجالس الإدارة الأخرى الحالية والسابقة لجميع أعضاء مجلس إدارة الراعي أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة الراعي، على أن تتضمن اسم المنشأة وكيانها القانوني وتاريخ بداية ونهاية العضوية والقطاع الذي تعمل فيه المنشأة.
د- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة الراعي.
ه- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لمنشأة كان أي من أعضاء مجلس إدارة الراعي أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة الراعي معينا من قبل المنشأة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
و- تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الراعي أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة الراعي وأي من أقربائهم في أسهم أو أدوات دين المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو شركاته التابعة، (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ز- مجموع المكافآت والمزايا العينية التي منحها الراعي أو أي تابع له خلال الثلاث سنوات المالية السابقة للإدراج لأعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الراعي، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي للراعي إن لم يكونا من ضمنهم.
ح- ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة (إن وجدت) لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالي للراعي.
ط- التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة في أعمال الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ي- معلومات عن لجان مجلس الإدارة بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
ك- معلومات عن التزام الراعي للائحة حوكمة الشركات.
٢- الموظفون أ- أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم الراعي.
ب- أي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال الراعي.
١٤- المعلومات المالية عن الراعي يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة) والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية لمتطلبات الملحق (١١) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة الراعي لتلك المعلومات المالية. ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
٢- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للراعي يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للراعي عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو عن أي من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة).
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في الراعي خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو عن أي من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة).
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للراعي.
د- في حال إجراء أو إلزام إجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٣- يجب تقديم معلومات عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات للراعي.
٤- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم الراعي أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو المديونيات بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهونات والحقوق والأعباء على ممتلكات الراعي وشركاته التابعة، إن وجدت، والمنشأة ذات الأغراض الخاصة أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٥- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك. تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه الراعي أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٥- هيكل التمويل واستخدام متحصلات الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- معلومات تتعلق بالهيكل المالي تتضمن الآتي:
أ- استخدام متحصلات الطرح من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ب- جميع الحقوق التي ستحصل عليها المنشأة ذات الأغراض الخاصة ضمن هيكل التمويل (ويشمل ذلك ترتيب أولوية المنشأة في حالة إفلاس الراعي أو أي شخص آخر، حيثما ينطبق).
ج- طبيعة مطالبة المنشأة ذات الأغراض الخاصة للراعي.
د- أي حقوق مباشرة لحاملي أدوات الدين للرجوع على الراعي.
ه- تفاصيل عن أي ضمانات لصالح المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويشمل ذلك وصفا للأصول المضمونة وأي حقوق لاستبدال تلك الأصول، أو وصفا لأي تفاوت في تلك الأوراق المالية.
٢- وصف لأي التزامات على المنشأة ذات الأغراض الخاصة ذات علاقة بالصفقة، بما في ذلك ترتيب الأولوية في أي دفعات.
٣- تفاصيل عن أي صلاحيات استثمار مرتبطة بأصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٤- وصف لكيفية استخدام التدفقات النقدية بشكل يتفق مع التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة. وفي حال كان الطرح لأدوات دين مرتبطة بأصول، يجب أن يشمل ذلك الآتي:
أ- وصف للطريقة التي ستستوفى من خلالها التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة تجاه حاملي الأوراق المالية عن طريق التدفقات النقدية الناتجة عن الأصول.
ب- معلومات عن أي تعزيزات للقروض، والإشارة إلى من أين قد يحصل أي نقص مستقبلي جوهري في السيولة وأي وجود لدعم للسيولة، والإشارة إلى الأحكام المعدة لتغطية مخاطر النقص في الفائدة أو المبلغ الأساسي.
ج- مع عدم الإخلال بالفقرة (ب) أعلاه، تفاصيل عن أي قرض تمويلي ثانوي.
د- الإشارة إلى أي معايير لاستثمار فوائض السيولة المؤقتة، ووصف للأشخاص المسؤولين عن ذلك الاستثمار.
ه- كيفية تحصيل المبالغ فيما يتعلق بالأصول.
و- ترتيب أولوية الدفعات من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة لحاملي الفئة ذات العلاقة من الأوراق المالية.
ز- تفاصيل عن أي ترتيبات أخرى تعتمد عليها دفعات الفائدة والمبلغ الأساسي للمستثمرين.
٥- وصف لكيفية قيام الراعي بدفع المبالغ.
٦- بيان بكيفية استخدام متحصلات الإصدار من قبل الراعي.
٧- المصاريف التقديرية للطرح.
٨- في حال كان الطرح لأدوات دين مرتبطة بأصول، معلومات تتعلق بالأصول المرتبطة بالهيكل المرتبط بأصول ويشمل ذلك، حيثما يكون ذا علاقة، معلومات عن:
أ- فيما يتعلق بالأصول المرتبطة بها أداة الدين:
١- الدول التي سيحتفظ بالأصول فيها وتنظم فيها.
٢- في حال العدد القليل من المتعهدين الذين يمكن تعريفهم بسهولة، وصف عام لكل متعهد.
وفي جميع الأحوال الأخرى، وصف للتفاصيل العامة للمتعهدين، والبيئة الاقتصادية، بالإضافة إلى بيانات الإحصاءات العالمية المتعلقة بالأصول التي تم توريقها.
٣- الطبيعة القانونية للأصول.
٤- تواريخ انتهاء أو استحقاق الأصول، حيثما ينطبق.
٥- كمية الأصول.
٦- أي قروض لتقدير نسبة أو مستوى الضمانات، حيثما ينطبق.
٧- طريقة الحصول على الأصول أو إنشائها، وفيما يتعلق بالقروض أو ترتيبات الديون، المعايير الرئيسة للإقراض والإشارة إلى أي قروض لا تستوفي تلك المعايير وأي حقوق أو التزامات للقيام بالمزيد من الدفعات المقدمة.
٨- الإشارة إلى أي إقرارات مهمة أو ضمانات مقدمة للمنشأة ذات الأغراض الخاصة تتعلق بالأصول.
٩- أي حقوق في استبدال الأصول ووصف للإجراءات ونوع الأصول التي ستستبدل، وفي حال وجود صلاحية لاستبدال الأصول بأصول من فئة أو جودة مختلفة، بيان بذلك التأثير مع وصف لتأثير الاستبدال.
١٠- وصف لأي شهادات / بوليصات تأمين ذات علاقة بالأصول، وأي تركيز على مؤمن واحد يجب أن يفصح عنه إذا كان ذلك جوهريا للصفقة.
١١- في حال وجود علاقة تعد جوهرية للإصدار، بين المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي والمتعهد، تفاصيل عن الأحكام الرئيسة لتلك العلاقة.
١٢- في حال احتواء الأصول على التزامات ليست متداولة بشكل فعال في سوق مالية، وصف للأحكام والشروط الرئيسة لتلك الالتزامات.
١٣- في حال احتواء الأصول على أسهم متداولة في سوق، يجب تضمين الآتي:
أ- وصف للأوراق المالية.
ب- وصف للسوق التي يتداول فيها، ويشمل ذلك تاريخ تأسيسها، وكيفية نشر معلومات عن السعر، ومؤشر قيمة التداولات اليومية، ومعلومات عن وضع السوق في الدولة، واسم الجهة التنظيمية للسوق.
ج- المواعيد التي تنشر فيها أسعار الأوراق المالية ذات العلاقة.
١٤- وصف لطريقة وتاريخ البيع أو التحويل أو الإحالة أو التنازل عن الأصول أو أي حقوق أو التزامات مرتبطة بهذه الأصول للمنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو حيثما ينطبق، الإجراءات والمدة الزمنية التي ستستثمر خلالها متحصلات الإصدار بشكل كامل من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
١٥- اسم وعنوان والنشاطات الرئيسية لمنشئ الأصول المورقة، حيثما ينطبق.
١٦- اسم وعنوان والنشاطات الرئيسية لأي مشرف أو وكيل الحساب أو من يعادلهما، مع ملخص لمسؤوليات ذلك المشرف أو وكيل الحساب وعلاقتهما بمنشئ هذه الأصول، وملخص بالأحكام ذات العلاقة بإنهاء تعيين المشرف أو وكيل الحساب وتعيين بديل لهما.
١٧- اسم وعنوان ووصف مختصر للآتي:
أ- أي طرف نظير في عملية مبادلة أو أي مزود لأي نوع من تعزيزات القروض أو السيولة.
ب- البنوك التي لديها الحسابات الرئيسية للعملية.
١٨- الإشارة في نشرة الإصدار إلى مدى وجود نية لدى المنشأة للتزويد بمعلومات لاحقة للإصدار حول الأوراق المالية المقدمة في طلب القبول لتداولها، وأداء الأصل المستخدم كضمان. في حال أشارت المنشأة ذات الأغراض الخاصة إلى وجود نية للتزويد بهذه المعلومات، يجب أن يحدد في نشرة الإصدار المعلومات التي سيتم التزويد بها، ومكان الحصول عليها، والمواعيد التي سيتم فيها التزويد بتلك المعلومات.
ب- فيما يتعلق بمجموعة الأصول المدارة بشكل فعال والمرتبطة بالإصدار:
١- معلومات مساوية لما هو مطلوب وفقا للفقرة الفرعية (أ) من الفقرة (٣) من القسم رقم (١٥) لإتاحة تقييم النوع والجودة والكفاية والسيولة لأنواع الأصول في المحفظة التي ستضمن الإصدار.
٢- المعايير التي بناء عليها يمكن القيام بالاستثمار، واسم ووصف المنشأة المسؤولة عن إدارة الاستثمار، ويشمل ذلك وصفا لتخصص تلك المنشأة وخبرتها، وملخصا للأحكام ذات العلاقة بإنهاء تعيينها وتعيين منشأة أخرى لإدارة الاستثمار، ووصفا لعلاقة المنشأة المسؤولة عن إدارة الاستثمار بالأشخاص الآخرين ذوي العلاقة بالإصدار.
ج- تقييم الأصول المرتبطة بأداة الدين، بحسب ما هو معلوم، فيما يتعلق بالآتي:
١- إذا كانت الورقة المالية متداولة في السوق أو سوق أخرى موافق عليه من قبل الهيئة، تقييم على أساس السوق المتوسط بناء على سعر السوق المعتمد من قبل المستشار المالي.
٢- فيما يتعلق بالأصول التي لا تندرج ضمن (١) أعلاه، تقييم من قبل مقيم آخر للأصول وأي تدفقات نقدية أو تدفقات دخل، وفي هذه الحالة يجب أن يكون المقيم:
أ- شخصا غير المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو المستشار المالي أو تابع لأي منهم.
ب- أن يكون مؤهلا بشكل مناسب ولديه الخبرات ذات العلاقة في تقييم فئة الأصول ذات العلاقة.
٣- تفاصيل عن أي صلاحيات استثمار مرتبطة بأصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٤- وصف لكيفية استخدام التدفقات النقدية لتلبية التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويشمل ذلك الآتي:
أ- وصف للطريقة التي ستستوفى من خلالها التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة تجاه حاملي الأوراق المالية عن طريق التدفقات النقدية الناتجة عن الأصول.
ب- معلومات عن أي تعزيزات للقروض، والإشارة إلى من أين قد يحصل أي نقص مستقبلي جوهري في السيولة وأي وجود لدعم للسيولة، والإشارة إلى الأحكام المعدة لتغطية مخاطر النقص في الفائدة أو المبلغ الأساسي.
ج- مع عدم الإخلال بالفقرة (ب) أعلاه، تفاصيل عن أي قرض تمويلي ثانوي.
د- الإشارة إلى أي معايير لاستثمار فوائض السيولة المؤقتة، ووصف للأشخاص المسؤولين عن ذلك الاستثمار.
ه- كيفية تحصيل المبالغ فيما يتعلق بالأصول.
و- ترتيب أولوية الدفعات من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة لحاملي الفئة ذات العلاقة من الأوراق المالية.
ز- تفاصيل عن أي ترتيبات أخرى تعتمد عليها دفعات الفائدة والمبلغ الأساسي للمستثمرين.
١٦- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، وجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في الراعي أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٧- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي إقرار الآتي:
- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم
- يكن هناك أي انقطاع في أعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال الشهور الاثني عشر الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل الراعي أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للراعي أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٨- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات القانونية الآتية:
١- خلاصة نصوص النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي وأي مستندات تأسيس أخرى، على أن تشمل الآتي:
أ- أغراض المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
ب- الأحكام المتعلقة بالشؤون الإدارية والإشرافية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ولجانهم الرقابية.
ج- الأحكام المتعلقة بالحقوق والقيود المتعلقة بالأوراق المالية وعملية التمويل، ويشمل ذلك:
١- أي وعد بعدم طلب قروض جديدة تمنح امتيازات لدائنين جدد.
٢- أي حقوق سيطرة منحت لمستثمرين من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
د- الأحكام التي تنظم تعديل حقوق الأوراق المالية أو فئاتها للمنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، والراعي.
ه- الأحكام التي تنظم التصفية وحل المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، والراعي.
و- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو الرئيس التنفيذي لدى أي منهما حق التصويت على عقد أو اقتراح له فيه مصلحة.
ز- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو الرئيس التنفيذي لدى أي منهما حق التصويت على مكافآت تمنح لهم.
ح- أي صلاحية تجيز لأعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو كبار التنفيذيين لدى أي منهما حق الاقتراض من الراعي.
٢- ملخص جميع العقود الجوهرية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي، ويشمل ذلك أي عقود جوهرية لترتيبات التمويل.
٣- ملخص جميع العقود مع الأطراف ذوي العلاقة بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
٤- فيما يتعلق بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي وشركاته التابعة (إن وجدت)، يجب تضمين المعلومات الآتية:
أ- تفاصيل عن الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية أو براءات الاختراع أو حقوق النشر أو حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعد جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت)، وإفادة توضح مدى اعتماد المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) على تلك الأصول.
ب- فيما يتعلق بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي وشركاته التابعة (إن وجدت)، تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزهم المالي. أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
١٩- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية.
٢٠- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
٢١- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي منها.
٢٢- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- القيمة الإسمية للطرح.
٢- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٣- تفاصيل أدوات الدين.
٤- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٥- سعر طرح أدوات الدين. وفي حال كان من غير الممكن تحديد سعر طرح أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار، فيجب تضمين آلية تسعير أدوات الدين، وبيان يفيد بأنه سيتم تحديد سعر الطرح ضمن ملحق التسعير قبل بداية الطرح، مع عدم الإخلال بالتزام المصدر بتقديم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية.
٦- طريقة الاكتتاب.
٧- تفاصيل عن الاسترداد المبكر للطرح.
٨- أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
٩- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٠- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب الراعي أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١١- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
١٢- الإجراءات والفترة الزمنية لتخصيص أدوات الدين وتسليمها، وفي حال وجود شهادة ملكية مؤقتة، تقدم تفاصيل إجراءات تسليم هذه الشهادة وتبديلها.
١٣- وصف للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار وطرح أدوات الدين بناء عليها.
١٤- طبيعة الضمانات والرهونات والالتزامات المقرر تقديمها لضمان الطرح.
١٥- تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
١٦- وصف ما إذا كان الإصدار من الدرجة الثانية في الأولوية لديون أو أدوات دين أخرى للمنشأة ذات الأغراض الخاصة و / أو الراعي.
١٧- وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بالطرح.
١٨- تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
١٩- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للراعي توقع ذلك التاريخ.
٢٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وكان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة من أدوات الدين لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
٢٣- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
٢٤- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي يتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ٣ أيام قبل بدء الطرح).
١- النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- كل عقد أفصح عنه بموجب الفقرة الفرعية (ط) من الفقرة (١) من القسم (١٣) من هذا الملحق، أو مذكرة تحتوي على تفاصيل أي اتفاق غير محرر.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للراعي لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٥- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراجعة للمنشأة ذات الأغراض الخاصة لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٦- الضمانات عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
١- تفاصيل أحكام وشروط ونطاق الضمان أو الرهن أو أي التزام مماثل، بما في ذلك أي اشتراطات لتطبيق الضمان أو الرهن أو الالتزام المماثل.
٢- نسخ من تقرير المحاسب القانوني وتقرير أعضاء مجلس الإدارة حول حسابات الشركة الضامنة.
الملحق ١٥:
صدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لم
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين لمصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١-صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر وتاريخ تأسيسه وسجله التجاري.
٢- تاريخ نشرة الإصدار.
٣- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها. وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
٤- فترة الطرح وشروطه.
٥- اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب، ومتعهد التغطية (إن وجد).
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار، وأهمية الرجوع إلى أي معلومات أحيل إليها في نشرة الإصدار عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
٢- إشعار مهم.
يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعار يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة» وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية.
ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
٣- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٤- الإحالات المرجعية يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذه النشرة والأقسام المرتبطة بها من هذه النشرة.
٥- التعريفات والمصطلحات.
يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
٦- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية (إن وجد).
ه- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأوراق المالية أو بيعها.
و- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
ز- ممثل حاملي أدوات الدين.
ح- جهات الاستلام.
٧- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
٣- استخدام متحصلات الطرح.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٦- فترة الطرح.
٧- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٨- تفاصيل أدوات الدين.
٩- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١٠- القيود المفروضة على أدوات الدين.
١١- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٢- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
١٣- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
١٤- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
١٥- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٦- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
٨- عوامل المخاطرة.
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
٩- المعلومات المالية.
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقا لمتطلبات الملحق (١١) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية المراجعة للمصدر عن أي من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراج عة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٢- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض أو المديونيات الأخرى بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهون والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
د- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٣- تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٠- استخدام متحصلات الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم بيانا عن كيفية استخدام متحصلات الطرح.
١١- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له (إن وجدت)، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٢- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٣- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
١- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
٢- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
١٤- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية.
١٥- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
١٦- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٧- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه.
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- القيمة الاسمية للطرح.
٢- معلومات كاملة عن الحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٣- تفاصيل أدوات الدين.
٤- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٥- سعر طرح أدوات الدين. وفي حال كان من غير الممكن تحديد سعر طرح أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار، فيجب تضمين آلية تسعير أدوات الدين، وبيان يفيد بأنه سيتم تحديد سعر الطرح ضمن ملحق التسعير قبل بداية الطرح، مع عدم الإخلال بالتزام المصدر بتقديم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية.
٦- طريقة الاكتتاب.
٧- تفاصيل عن الاسترداد المبكر للطرح.
٨- أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
٩- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٠- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين، وتاريخ بدء الدفعات.
١١- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
١٢- الإجراءات والفترة الزمنية لتخصيص أدوات الدين وتسليمها. وفي حال وجود شهادة ملكية مؤقتة، تقدم تفاصيل إجراءات تسليم هذه الشهادة وتبديلها.
١٣- وصف للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار وطرح أدوات الدين بناء عليها.
١٤- طبيعة الضمانات والرهونات والالتزامات المقرر تقديمها لضمان الطرح.
١٥- تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
١٦- وصف ما إذا كان الإصدار من الدرجة الثانية في الأولوية لديون أو أدوات دين أخرى للمصدر.
١٧- وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بالطرح.
١٨- تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
١٩- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمصدر توقع ذلك التاريخ.
٢٠- في حالة الطرح العام أو الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه، وكان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة من أدوات الدين لبعض هذه الأسواق، يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.
١٨- التعهدات الخاصة بالاكتتاب.
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
١٩- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي يتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ٣ أيام قبل بدء الطرح).
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- كل عقد أو ترتيب، مزمع إبرامه أو ساري المفعول، يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة ومتعلق بأعمال المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت). وإذا لم يكن ذلك العقد محررا، فيجب الإفصاح عن مذكرة تحتوي على تفاصيل ذلك العقد كافة.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٠- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراجعة للمصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢١- الضمانات عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
١- تفاصيل أحكام وشروط ونطاق الضمان أو الرهن أو أي التزام مماثل، بما في ذلك أي اشتراطات لتطبيق الضمان أو الرهن أو الالتزام المماثل.
٢- نسخ من تقرير المحاسب القانوني وتقرير أعضاء مجلس الإدارة حول حسابات الشركة الضامنة.
٢٢- النظام الأساسي يجب إرفاق النظام الأساسي للمصدر.
الملحق ١٦:
محتويات نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين قابلة للتحويل أو أدوات دين قابلة للتبديل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
١- صفحة الغلاف.
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري.
٢- تاريخ نشرة الإصدار.
٣- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها. وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
٤- فترة الطرح وشروطه.
٥- اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب، ومتعهد التغطية (إن وجد).
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (١٠) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار، وأهمية الرجوع إلى أي معلومات أحيل إليها في نشرة الإصدار عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعار يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها».
٣- جدول المحتويات.
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٤- الإحالات المرجعية يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذه النشرة والأقسام المرتبطة بها من هذه النشرة.
٥- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
٦- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- متعهد التغطية (إن وجد).
ه- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأوراق المالية أو بيعها.
و- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
ز- ممثل حاملي أدوات الدين.
ح- جهات الاستلام.
٧- ملخص الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
٢- القيمة الاسمية لأداة الدين القابلة للتحويل أو أداة الدين القابلة للتبديل المطروحة.
٣- إجمالي عدد أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل المطروحة.
٤- نسبة أدوات الدين القابلة للتحويل المطروحة من رأس مال المصدر.
٥- استخدام متحصلات الطرح.
٦- طريقة الاكتتاب.
٧- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٨- فترة الطرح.
٩- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
١٠- تفاصيل أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل والذي يشمل:
أ- سعر التحويل أو التبديل.
ب- معدل التحويل أو التبديل.
١١- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أم بناء على طلب حامل أداة الدين القابلة للتحويل أو أداة الدين القابلة للتبديل وتاريخ بدء الدفعات.
١٢- القيود المفروضة على أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
١٣- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
١٤- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
١٥- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
١٦- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
١٧- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٨- أي معلومات مطلوبة بمقتضى الملحق (١٢) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إذا كانت قد تغيرت بشكل جوهري منذ الموافقة على آخر نشرة إصدار.
١٩- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
٢٠- أي معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في نشرة الإصدار وفقا لما تراه ملائما.
٨- التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب.
يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
٢- كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
٩- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
١- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٢- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٣- النظرة العامة على السوق.
١٠- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأوراق المالية المطروحة.
١١- الموظفون (حيثما ينطبق)
١- أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المصدر.
٢- أي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال المصدر.
١٢- المعلومات المالية يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقا لمتطلبات الملحق (١١) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المصدر للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.
٢- يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية المراجعة للمصدر عن أي من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٣- يجب تقديم معلومات عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات.
٤- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين وأدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو المديونيات بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهون والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
د- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٥- تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٣- إفادات الخبراء إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له (إن وجدت)، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٤- الإقرارات.
يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر إقرار الآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو في أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٥- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
١- الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
٢- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
٣- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر في نشرة الإصدار.
٤- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر.
٥- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر معينا من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
٦- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، المصدر وشركاته التابعة ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٧- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذه النشرة، أعضاء مجلس إدارة المصدر ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٨- يجب تضمين المعلومات الآتية فيما يتعلق بالمصدر وشركاته التابعة (إن وجدت):
أ- تفاصيل عن الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية أو براءات الاختراع أو حقوق النشر أو حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعد جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) على تلك الأصول.
ب- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
١٦- متعهد التغطية يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
١- اسم متعهد التغطية وعنوانه.
٢- الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية.
١٧- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
١٨- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٩- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- معلومات كاملة عن الحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
٢- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٣- سعر طرح أدوات الدين. وفي حال كان من غير الممكن تحديد سعر طرح أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار، فيجب تضمين آلية تسعير أدوات الدين، وبيان يفيد بأنه سيتم تحديد سعر الطرح ضمن ملحق التسعير قبل بداية الطرح، مع عدم الإخلال بالتزام المصدر بتقديم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية.
٤- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
٥- الإجراءات والفترة الزمنية لتخصيص أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وتسليمها، وفي حال وجود شهادة ملكية مؤقتة، تقدم تفاصيل إجراءات تسليم هذه الشهادة وتبديلها.
٦- وصف للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل بناء عليها.
٧- طبيعة الضمانات والرهونات والالتزامات المقرر تقديمها لضمان الطرح.
٨- تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
٩- وصف ما إذا كان الإصدار من الدرجة الثانية في الأولوية لديون أو أدوات دين أخرى للمصدر.
١٠- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
١١- وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بالطرح.
١٢- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل إذا كان من الممكن للمصدر توقع ذلك التاريخ.
١٣- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
١٤- وصف القرارات والموافقات التي ستطرح أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل بموجبها.
١٥- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٦- عدد الأسهم الجديدة المتوقع إصدارها عند تحويل كامل الإصدار.
٢٠- التغير في سعر السهم يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن التغير المتوقع في سعر السهم ونسبة هذا التغير بعد التحويل وتأثير ذلك على حملة الأسهم.
٢١- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
٢٢- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي يتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ٣ أيام قبل بدء الطرح):
١- النظام الأساسي أو عقد التأسيس للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأوراق المالية على الجمهور.
٣- كل عقد أو ترتيب، مزمع إبرامه أو ساري المفعول، يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة ومتعلق بأعمال المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت). وإذا لم يكن ذلك العقد محررا، فيجب الإفصاح عن مذكرة تحتوي على تفاصيل ذلك العقد كافة.
٤- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٣- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراج عة للمصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢٤- الضمانات عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
١- تفاصيل أحكام وشروط ونطاق الضمان أو الرهن أو أي التزام مماثل، بما في ذلك أي اشتراطات لتطبيق الضمان أو الرهن أو الالتزام المماثل.
٢- نسخ من تقرير المحاسب القانوني وتقرير أعضاء مجلس الإدارة حول حسابات الشركة الضامنة.
٢٥- النظام الأساسي يجب إرفاق النظام الأساسي للمصدر.
الملحق ١٧:
محتويات مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق لمصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق لمصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، ترخيصا في تأسيس منشأة ذات أغراض خاصة، ورقم السجل التجاري للراعي.
٢- تاريخ مستند التسجيل.
٣- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها. وفي حال كانت أدوات الدين ط رحت طرحا خاصا ضمن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها.
٤- السعر الاسترشادي المقترح لإدراج أدوات الدين. وفي حال تم نشر مستند التسجيل قبل تحديد السعر، فيجب تضمين بيان يفيد بأن المعلومات في مستند التسجيل سيتم تحديثها أو إكمالها قبل إدراج أدوات الدين.
٥- اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب.
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعار يوضح الغرض من مستند التسجيل، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي مستند التسجيل هذا على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الذين تظهر أسماؤهم في هذا المستند مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في هذا المستند، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها مستند التسجيل إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا المستند، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أي جزء منه، وفي حال تعذر فهم أي من محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٣- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
٤- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في مستند التسجيل.
٥- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي (حيثما ينطبق):
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه (ومعلومات الاتصال بالراعي وممثليه في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني (والموقع الإلكتروني للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني.
ج- المحاسب القانوني.
د- أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
ه- أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة (حيثما ينطبق).
و- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
ز- ممثل حاملي أدوات الدين.
٣- بيان بأنه تم الحصول على عدم ممانعة الأطراف المشاركة على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في مستند التسجيل.
٦- الملخص يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملا قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه (واسم الراعي، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٢- تفاصيل أدوات الدين التي سيتم إدراجها، وحقوقها، وأي قيود مفروضة عليها.
٣- القيمة الاسمية لأدوات الدين.
٤- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، التزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين.
٥- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أو الراعي (بحسب الأحوال) أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
٦- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
٧- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
٨- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
٩- أي معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في مستند التسجيل وفقا لما تراه ملائما.
١٠- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
١١- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
١٢- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
٧- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا للمعلومات الأساسية التي يحتوي عليها مستند التسجيل، بما في ذلك:
١- تنويه للمستثمرين حول اتخاذ قرار الاستثمار بناء على قراءة مستند التسجيل الكامل وليس ملخص المستند فقط.
٢- وصف للمصدر (ووصف للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٣- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة (ورسالة الراعي واستراتيجيته العامة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٤- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر (ونواحي القوة والميزات التنافسية للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٥- النظرة العامة إلى السوق (والنظرة العامة إلى السوق الذي يعمل فيه الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٦- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، ملخصا لعملية التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والتزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين (حسبما ينطبق).
٨- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر (والسوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٣- الأوراق المالية الخاضعة لمستند التسجيل.
٩- معلومات عن السوق والقطاع (حسبما ينطبق) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي.
١٠- خلفية عن المصدر والراعي (حسبما ينطبق) وطبيعة العمل يجب أن يحتوي هذا القسم على خلفية عن المصدر وطبيعة عمله (وخلفية عن الراعي وطبيعة عمله في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) إذا كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٣- أسهم المصدر المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم ووصفها.
٤- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أسهم الراعي المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم ووصفها.
٥- وصف للهيكل التنظيمي للمجموعة يوضح موقع المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) داخل المجموعة (إن وجدت).
٦- الطبيعة العامة لأعمال المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت) وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٧- إذا كان للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وجدت) خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٨- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة نشاط المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وربحيته.
١١- الهيكل التنظيمي للمصدر والراعي (حسبما ينطبق) يجب أن يتضمن هذا القسم الهيكل التنظيمي للمصدر (والهيكل التنظيمي للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
١- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) واللجان الرقابية والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
٢- الاسم الكامل ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية ومجالات الخبرة وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، مع توضيح استقلالية العضو من عدمها، وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.
٣- تفاصيل عن مناصب عضوية مجالس الإدارة الأخرى الحالية والسابقة لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، على أن تتضمن اسم الشركة وكيانها القانوني وتاريخ بداية العضوية ونهايتها والقطاع الذي تعمل فيه الشركة.
٤- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٥- تفاصيل عن أي إفلاس في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) معينا من قبل الشركة المفلسة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
٦- تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وأي من أقربائهم في أسهم أو أدوات دين المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٧- التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم مستند التسجيل فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من كبار التنفيذيين أو أي من أقربائهم مصلحة في أعمال المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٨- معلومات عن لجان مجلس الإدارة بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
٩- ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة (إن وجدت) لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالي للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
١٢- المعلومات المالية يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند:
١- جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ- معدة على أساس موحد.
ب- مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج- محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.
٢- يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (٢١) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ- إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
ب- في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
ج- في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمصدر.
د- في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
٣- يجب تقديم معلومات عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات.
٤- بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
أ- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لأدوات الدين الصادرة والقائمة، والموافق عليها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء أقدم المصدر أم غيره رهنا لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ب- تحليل وتصنيف المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو المديونيات بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ج- تحليل وتصنيف جميع الرهون والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت)، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
د- تحليل لأي التزامات محتملة أو ضمانات، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
٥- تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند فيما يتعلق بإصدار أو طرح أو تسجيل أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح أو تسجيل الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
١٣- إفادات الخبراء إذا كان مستند التسجيل يشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأي من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن مستند التسجيل بصيغتها ونصها كما ترد في مستند التسجيل، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٤- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند لم نمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ طلب التسجيل فيما يتعلق بإصدار أو طرح أو تسجيل أي أوراق مالية.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي تغير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
٥- تم تسعير أدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا بمنهجية عادلة وبما يحفظ حقوق حملة أدوات الدين.
١٥- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا عن تكاليف الإدراج المباشر لأدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا.
١٦- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات القانونية الآتية:
١- الإقرارات الآتية من أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة):
أ- أن تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
ب- لا يخل تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) طرفا فيها.
ج- لا يخل تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند بمستندات الطرح لأدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا واتفاقية أدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا.
د- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) في مستند التسجيل.
ه- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذا المستند، المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
و- بخلاف ما ورد في الصفحة (*) من هذا المستند، أعضاء مجلس إدارة المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) ليسوا خاضعين لأي دعاوى أو إجراءات قانونية قد تؤثر بمفردها أو بمجملها جوهريا في أعمال المصدر أو شركاته التابعة أو في وضعهم المالي.
٢- ملخص لجميع العقود الجوهرية.
٣- فيما يتعلق بالمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وجدت)، يجب تضمين المعلومات الآتية:
أ- تفاصيل عن الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية أو براءات الاختراع أو حقوق النشر أو حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعد جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت)، وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) على تلك الأصول.
ب- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي تحقيق جار يمكن أن يؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
٤- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة:
أ- خلاصة نصوص النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي وأي مستندات تأسيس أخرى، على أن تشمل الآتي:
١- أغراض المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
٢- الأحكام المتعلقة بالشؤون الإدارية والإشرافية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ولجانهم الرقابية.
٣- الأحكام المتعلقة بالحقوق والقيود المتعلقة بالأوراق المالية وعملية التمويل، ويشمل ذلك:
أ- أي وعد بعدم طلب قروض جديدة تمنح امتيازات لدائنين جدد.
ب- أي حقوق سيطرة منحت لمستثمرين من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٤- الأحكام التي تنظم تعديل حقوق الأوراق المالية أو فئاتها للمنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، والراعي.
٥- الأحكام التي تنظم التصفية وحل المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، والراعي.
٦- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو الرئيس التنفيذي لدى أي منهما حق التصويت على عقد أو اقتراح له فيه مصلحة.
٧- أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو الرئيس التنفيذي لدى أي منهما حق التصويت على مكافآت تمنح لهم.
٨- أي صلاحية تجيز لأعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، حيثما ينطبق، أو الراعي أو كبار التنفيذيين لدى أي منهما حق الاقتراض من الراعي.
ب- ملخص جميع العقود الجوهرية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي، ويشمل ذلك أي عقود جوهرية لترتيبات التمويل.
ج- ملخص جميع العقود مع الأطراف ذوي العلاقة بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
١٧- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٨- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين.
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- جميع تفاصيل أدوات الدين بما في ذلك شروط وأحكام أدوات الدين.
٢- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٣- منهجية تسعير أدوات الدين.
٤- معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
٥- تفاصيل أدوات الدين.
٦- أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
٧- السعر الاسترشادي المقترح لإدراج أدوات الدين.
٨- استخدام متحصلات طرح أدوات الدين.
٩- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين (إن وجد).
١٠- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أو الراعي (بحسب الأحوال) أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
١١- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
١٢- تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
١٣- وصف ما إذا كانت أدوات الدين من الدرجة الثانية في الأولوية لديون أو أدوات دين أخرى للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
١٤- وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بتسجيل أدوات الدين.
١٥- تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
١٦- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٧- التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) توقع ذلك التاريخ.
١٩- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل التاريخ المتوقع لإدراج أدوات الدين، وأن تبقى هذه المستندات متاحة للمعاينة إلى اكتمال إدراج أدوات الدين):
١- النظام الأساسي للمصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
٣- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في مستند التسجيل.
٤- كل عقد أفصح عنه بموجب الفقرة (٧) من القسم (١١) من هذا الملحق، أو مذكرة تحتوي على تفاصيل أي اتفاق غير محرر.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر مستند التسجيل، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، القوائم المالية السنوية المراجعة للراعي لكل من السنوات الثلاث المالية السابقة مباشرة لنشر مستند التسجيل، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٦- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
٢٠- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية المراجعة للمصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر مستند التسجيل، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢١- الضمانات عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
١- تفاصيل أحكام وشروط ونطاق الضمان أو الرهن أو أي التزام مماثل، بما في ذلك أي اشتراطات لتطبيق الضمان أو الرهن أو الالتزام المماثل.
٢- نسخ من تقرير المحاسب القانوني وتقرير أعضاء مجلس الإدارة حول حسابات الشركة الضامنة.
الملحق ١٨:
محتويات مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق صدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق لم
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق لمصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، ترخيصا في تأسيس المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم السجل التجاري للراعي.
٢- تاريخ مستند التسجيل.
٣- اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها. وفي حال كانت أدوات الدين ط رحت طرحا خاصا ضمن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها.
٤- السعر الاسترشادي المقترح لإدراج أدوات الدين. وفي حال تم نشر مستند التسجيل قبل تحديد السعر، فيجب تضمين بيان يفيد بأن المعلومات في مستند التسجيل سيتم تحديثها أو إكمالها قبل إدراج أدوات الدين.
٥- اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب.
٦- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق، وأهمية الرجوع إلى أي معلومات أحيل إليها في مستند التسجيل عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- إشعارا يوضح الغرض من مستند التسجيل، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي مستند التسجيل هذا على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية.
ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الذين تظهر أسماؤهم في هذا المستند مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في هذا المستند، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها مستند التسجيل إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا المستند، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أي جزء منه، وفي حال تعذر فهم أي من محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٣- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
٤- الإحالات المرجعية يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذا المستند والأقسام المرتبطة بها من هذا المستند.
٥- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في مستند التسجيل.
٦- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي (حيثما ينطبق):
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه (ومعلومات الاتصال بالراعي وممثليه في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني (والموقع الإلكتروني للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني، وبيان بأنه تم الحصول على عدم ممانعة أي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل على استخدام أسمائهم وشعاراتهم:
أ- المستشار المالي.
ب- المحاسب القانوني.
ج- أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
د- أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة (حيثما ينطبق).
ه- وكالة التصنيف الائتماني (إن وجدت).
و- ممثل حاملي أدوات الدين.
٧- الملخص يجب أن يتضمن هذا القسم تنويها للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملا قبل اتخاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
٢- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة والراعي، ووصفهم، ومعلومات عن تأسيسهم، وملخص حول عملية التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
٣- تفاصيل أدوات الدين التي سيتم إدراجها، وحقوقها، وأي قيود مفروضة عليها.
٤- في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، التزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقا لأدوات الدين (حسبما ينطبق).
٥- أي معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في مستند التسجيل وفقا لما تراه ملائما.
٦- تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وجدت).
٧- إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
٨- التصنيف الائتماني للمصدر وأدوات الدين (إن وجد).
٨- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر (والراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر (والسوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
٣- الأوراق المالية الخاضعة لمستند التسجيل.
٩- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة(*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي تغير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر (أو الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
٣- تم تسعير أدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا بمنهجية عادلة وبما يحفظ حقوق حملة أدوات الدين.
٤- لا يخل تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند بمستندات الطرح لأدوات الدين واتفاقية أدوات الدين المتعلقة بها.
١٠- المعلومات المتعلقة بأدوات الدين يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- جميع تفاصيل أدوات الدين بما في ذلك شروطها وأحكامها.
٢- مخطط هيكل أدوات الدين والتدفقات النقدية المرتبطة بها.
٣- منهجية تسعير أدوات الدين.
٤- السعر الاسترشادي المقترح لإدراج أدوات الدين.
٥- استخدام متحصلات طرح أدوات الدين (حيثما ينطبق).
٦- تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين (إن وجد).
٧- القيمة الاسمية لأدوات الدين.
٨- تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أو الراعي (بحسب الأحوال) أم بناء على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
٩- تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
١٠- أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
١١- وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستتخذ في هذه الحالات.
الملحق ١٩:
محتويات تعميم المساهمين
في حالة زيادة رأس المال من خلال تحويل ديون يجب أن يحتوي تعميم المساهمين المقدم لتسجيل وطرح أسهم زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن زيادة رأس المال يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٢- الغاية من زيادة رأس المال وهوية الدائن.
٣- نبذة عن تحويل الديون.
٤- رأس المال الحالي للمصدر وعدد الأسهم التي سبق له إدراجها.
٥- بيان يوضح ما إذا كان تحويل الديون يعد صفقة مع طرف ذي علاقة بالصفقة.
٦- أسماء وملكيات الأطراف ذوي العلاقة بالصفقة (إن وجدوا).
٧- ملكية الدائن في رأس مال المصدر قبل تحويل الديون وبعده.
٨- القيمة الإجمالية للدين محل الصفقة وقيمة وعدد الأسهم المراد إصدارها.
٩- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأوراق المالية وإلى السوق لإدراج الأوراق المالية، وأنه تم استيفاء المتطلبات كافة.
١٠- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق قبل التصويت على قرار زيادة رأس المال.
١١- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي التعميم هذا على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية.
ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في التعميم هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها التعميم إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة.
ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أي جزء منه. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا التعميم، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
١٢- بيان صادر عن مجلس إدارة المصدر يؤكد بذل العناية اللازمة كما يرونه مناسبا في ظل الظروف، وأن تحويل الدين يصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من التعميم، وطبيعة المعلومات المذكورة في التعميم.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين أدناه وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني.
أ- المستشار المالي للمصدر.
ب- المستشار القانوني للمصدر.
ج- المحاسب القانوني للمصدر.
٤- الملخص يجب أن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- كبار مساهمي المصدر ونسب ملكيتهم الحالية.
٤- بيان نسبة ملكية الجمهور وكبار مساهمي المصدر والدائن، وعدد أسهمهم قبل الإصدار وبعده.
٥- رأس مال المصدر.
٦- إجمالي عدد أسهم المصدر.
٧- القيمة الاسمية للسهم.
٨- إجمالي عدد الأسهم الجديدة.
٩- نسبة الأسهم الجديدة من رأس مال المصدر.
١٠- سعر الإصدار.
١١- إجمالي قيمة الإصدار.
١٢- وصف تحويل الدين وهوية الدائن والتفاصيل المهمة المتعلقة بذلك.
١٣- هيكل تحويل الدين.
١٤- الغاية من تحويل الدين.
١٥- بيان يوضح ما إذا كان تحويل الدين يشكل صفقة مع طرف ذي علاقة، وفي هذه الحالة تذكر هوية هؤلاء الأطراف وملكيتهم.
١٦- ملخص الإجراءات الرئيسية المطلوبة لزيادة رأس المال وإدراج أسهم جديدة.
١٧- الأحقية في الأرباح بالنسبة إلى الأسهم الجديدة.
١٨- الموافقات المطلوبة لزيادة رأس المال.
١٩- حقوق التصويت للأسهم الجديدة.
٢٠- القيود المفروضة على الأسهم الجديدة.
٢١- بيان بأن زيادة رأس المال المقترح مشروط بموافقة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة غير العادي.
٢٢- تنويه للمساهمين بخط واضح بضرورة قراءة التعميم كاملا وليس الملخص فقط.
٥- التواريخ المهمة والمراحل الأساسية لتحويل الدين.
يجب أن يتضمن هذا القسم الجدول الزمني التفصيلي لتحويل الدين.
٦- جدول المحتويات.
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات التعميم.
٧- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في التعميم.
٨- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة المتصلة بتحويل الدين بما يشمل، دون حصر:
١- المخاطر التجارية والقانونية والمخاطر المتعلقة بإصدار أسهم جديدة.
٢- التغير في ملكية المساهمين الحاليين وانخفاض القوة التصويتية المصاحب لذلك.
٣- أي خطر من احتمالية السيطرة من قبل الدائن (إذا كانت زيادة رأس المال ستؤدي إلى تملك هؤلاء الأطراف ٣٠٪ أو أكثر).
٩- تحويل الديون حالة الأداء لأسهم من خلال زيادة رأس المال يجب أن يتضمن هذا القسم جميع المعلومات المتعلقة بتحويل الديون بما يشمل:
١- أسباب تحويل الدين والآثار المترتبة على المصدر.
٢- أي تغيير مزمع أو مخطط له في مجلس إدارة المصدر أو الإدارة التنفيذية نتيجة لتحويل الدين.
٣- هيكل ملكية المصدر قبل زيادة رأس المال وبعدها.
٤- تقييم الدين محل الصفقة وتقييم الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال وعدد الأسهم المراد إصدارها، والأحكام المتفق عليها لتقييم تحويل الدين بما في ذلك تقييم الدين المتفق عليه، وتقييم الأسهم الناتج عن ذلك وعدد الأسهم المراد إصدارها.
٥- تفاصيل أي أطراف ذوي علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالصفقة إذا كان تحويل الديون يعد صفقة مع أطراف ذوي علاقة.
٦- الفترة الزمنية المقترحة لعملية تحويل الديون وخطواتها المهمة.
٧- هيكل الملكية قبل زيادة رأس المال وبعدها.
٨- قوائم مالية افتراضية تعكس الوضع المالي للمصدر بعد تحويل الديون.
٩- مقارنة بين مؤشرات أداء المصدر في القوائم المالية الافتراضية والقوائم المالية المراج عة.
١٠- تحليل ارتفاع ربحية السهم أو انخفاضها نتيجة لزيادة رأس المال.
١١- أداء سعر أسهم المصدر خلال سنة واحدة على الأقل سابقة لطلب المصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية.
١٠- المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم القوائم المالية الافتراضية للمصدر بعد زيادة رأس المال بما يشمل الميزانية وقائمة الدخل وقائمة التدفقات النقدية.
١١- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم جميع المعلومات القانونية المتعلقة بتحويل الديون بما يشمل على سبيل المثال لا الحصر:
١- يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإدلاء بالإقرارات التالية:
أ- تحويل الدين لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
ب- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
ج- تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمصدر في التعميم.
د- أن هذا القسم يتضمن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بمستندات تحويل الدين التي يجب على مساهمي المصدر أخذها بعين الاعتبار للتصويت بشكل مطلع.
ه- أنه لا يوجد معلومات قانونية جوهرية أخرى لم ترد في هذا القسم يؤدي إغفالها إلى أن تصبح البيانات الأخرى مضللة.
٢- تفاصيل مستندات واتفاقيات تحويل الدين.
٣- الموافقات الحكومية ومن الأطراف الأخرى اللازمة لإتمام الصفقة.
٤- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
٥- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر.
٦- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر معينا من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
٧- (إذا كان تحويل الدين يعد صفقة مع أطراف ذوي علاقة) إقرار من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن صفقة زيادة رأس المال، من غير الأطراف ذوي العلاقة، أنهم ليس لديهم أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من أسهم المصدر أو في أسهم أو أعمال (حسبما ينطبق) الدائن، أو في أي عقد مبرم أو سيتم إبرامه بين أطراف الصفقة، وأنهم يقرون بكامل استقلاليتهم بخصوص إصدار الأسهم موضوع هذا التعميم.
١٢- إفادات الخبراء إذا كان التعميم يشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير، وما إذا كان لذلك الخبير أو لأي من أقربائه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن التعميم بصيغتها ونصها كما ترد في التعميم، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٣- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف تحويل الدين.
١٤- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٥- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية):
١- مستندات واتفاقيات الصفقة.
٢- القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمصدر.
٣- تقرير التقييم.
٤- خطابات موافقة مستشاري المصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في التعميم.
٥- البيان المعد والموقع من قبل مجلس إدارة المصدر ومراجع حساباته (الذين يكونون مسؤولين عن صحته) عن منشأ الديون محل الصفقة ومقدارها.
٦- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
١٦- الملاحق يجب أن يتضمن هذا القسم الملاحق التالية للتعميم:
١- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر للسنوات الثلاث السابقة لتاريخ الطلب (إن وجدت).
٢- القوائم المالية الافتراضية المفحوصة التي تعكس الوضع المالي للمصدر بعد تحويل الدين.
الملحق ٢٠:
محتويات تعميم زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو لشراء أصل
يجب أن يحتوي تعميم المساهمين المقدم لتسجيل وطرح أسهم زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو لشراء أصل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن زيادة رأس المال يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٢- الغاية من زيادة رأس المال وهوية الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
٣- إفادة حول كون صفقة زيادة رأس المال تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة من عدمه.
٤- أسماء وملكيات الأطراف ذوي العلاقة بالصفقة (إن وجدوا).
٥- نبذة عن عملية الاستحواذ أو الشراء.
٦- تفاصيل ملكية الجمهور وكبار المساهمين وملاك الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه، في المصدر قبل زيادة رأس المال وبعده.
٧- القيمة الإجمالية للصفقة مع تفاصيل العرض المقدم لملاك الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
٨- رأس المال الحالي للمصدر وعدد الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها.
٩- إفادة توضح أن المصدر قد قدم إلى الهيئة طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية وقدم إلى السوق طلب الإدراج وأنه تم استيفاء المتطلبات كافة.
١٠- بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى -الإشعار المهم- و-عوامل المخاطرة- المشار إليهما في القسم رقم (٢) والقسم رقم (٨) من هذا الملحق قبل التصويت على قرار زيادة رأس المال.
١١- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي التعميم هذا على معلومات قدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة») وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية.
ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في التعميم هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها التعميم إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أي جزء منه».
١٢- بيان صادر عن مجلس إدارة المصدر يؤكد بذل العناية اللازمة كما يرونه مناسبا في ظل الظروف، وأن الاستحواذ أو الشراء يصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من التعميم، وطبيعة المعلومات المذكورة في التعميم.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف وبريدهم الإلكتروني وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين أدناه وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني.
أ- المستشار المالي للمصدر.
ب- المستشار القانوني للمصدر.
ج- المحاسب القانوني للمصدر.
٤- الملخص يجب أن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- المساهمون الكبار وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم قبل الإصدار وبعده.
٤- رأس مال المصدر.
٥- إجمالي عدد أسهم المصدر.
٦- القيمة الاسمية للسهم.
٧- إجمالي عدد الأسهم الجديدة.
٨- نسبة الأسهم الجديدة من رأس مال المصدر.
٩- سعر الإصدار.
١٠- إجمالي قيمة الإصدار.
١١- وصف الاستحواذ أو الشراء وهوية الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه والتفاصيل المهمة المتعلقة بذلك.
١٢- وصف الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه والمعلومات التأسيسية الخاصة بالشركة.
١٣- نشاط الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
١٤- كبار مساهمي الشركة المراد الاستحواذ عليها (أو مالكي الأصل حسبما ينطبق)، مع بيان نسبة ملكيتهم وعدد أسهمهم قبل زيادة رأس المال وبعده.
١٥- إجمالي ملكية المساهمين أو الشركاء البائعين وملكية كل مساهم أو شريك بائع في الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه، في المصدر في حال إتمام الاستحواذ أو الشراء.
١٦- رأس مال الشركة المراد الاستحواذ عليها.
١٧- عدد الأسهم أو الحصص الكلي للشركة المراد الاستحواذ عليها.
١٨- بيان يوضح ما إذا كان الاستحواذ أو الشراء يشكل صفقة مع طرف ذي علاقة، وفي هذه الحالة تذكر هوية هؤلاء الأطراف وملكيتهم.
١٩- أسماء المساهمين البائعين في الشركة المراد الاستحواذ عليها والأسهم المرغوب في شرائها (بمجملها ومن كل مساهم بائع).
٢٠- القيمة الكلية والمفصلة للعوض.
٢١- هيكل الاستحواذ أو الشراء.
٢٢- هيكل الملكية في المصدر قبل زيادة رأس المال وبعدها.
٢٣- هيكل الملكية في الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (حسبما ينطبق) قبل زيادة رأس المال وبعدها (حسبما ينطبق).
٢٤- أي انخفاض في نسب ملكية المساهمين الحاليين في المصدر نتيجة لزيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في التعميم.
٢٥- بيان الارتفاع أو الانخفاض في ربحية السهم نتيجة للاستحواذ أو الشراء.
٢٦- أسباب الاستحواذ أو الشراء.
٢٧- ملخص الإجراءات الرئيسة المطلوبة لزيادة رأس المال وإدراج الأسهم الجديدة.
٢٨- الأحقية في الأرباح للأسهم الجديدة.
٢٩- الموافقات المطلوبة لزيادة رأس المال.
٣٠- حقوق التصويت للأسهم الجديدة.
٣١- القيود المفروضة على الأسهم الجديدة.
٣٢- بيان بأن زيادة رأس المال المقترحة مشروطة بموافقة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة غير العادية.
٣٣- تنويه للمساهمين بخط واضح بضرورة قراءة التعميم كاملا (وليس فقط ملخص زيادة رأس المال) قبل التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية على قرار زيادة رأس المال.
٥- التواريخ المهمة والمراحل الأساسية للاستحواذ أو الشراء يجب أن يتضمن هذا القسم الجدول الزمني التفصيلي للاستحواذ أو الشراء.
٦- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات التعميم.
٧- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في التعميم.
٨- عوامل المخاطرة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة المتصلة بالاستحواذ أو الشراء بما يشمل، دون حصر:
١- المخاطر التجارية والقانونية والمخاطر المتعلقة بالصفقة وبإصدار أسهم جديدة.
٢- التغير في ملكية المساهمين الحاليين وانخفاض القوة التصويتية المصاحب لذلك.
٣- أي خطر من احتمالية السيطرة من قبل المساهمين البائعين (إذا كانت زيادة رأس المال ستؤدي إلى تملك هؤلاء الأطراف ٣٠٪ أو أكثر).
٩- المعلومات السوقية عن قطاع أعمال الشركة / الأصل المراد الاستحواذ عليه واتجاهاته.
١٠- الاستحواذ أو الشراء يجب أن يتضمن هذا القسم جميع المعلومات المتعلقة بالاستحواذ أو الشراء بما يشمل:
١- جدولا تفصيليا للعوض مقابل الاستحواذ أو الشراء مع توضيح القيمة المخصصة لكل مساهم بائع في الشركة المراد الاستحواذ عليها أو لكل مالك في الأصل المراد شراؤه.
٢- دوافع الاستحواذ أو الشراء والآثار المترتبة على المصدر.
٣- أي تغيير مزمع أو مخطط له في مجلس إدارة المصدر أو الإدارة التنفيذية له نتيجة لصفقة زيادة رأس المال.
٤- نبذة عن عمليات الشركة / الأصل المراد الاستحواذ عليه.
٥- تقييم للشركة المراد الاستحواذ عليها / الأصل المراد شراؤه، بما يشمل وصف الطرق والافتراضات المستخدمة، والتقييم المقترح النهائي للشركة المراد الاستحواذ عليها / الأصل المراد شراؤه، والقيمة النهائية للأسهم المرغوب فيها لدى الشركة المراد الاستحواذ عليها، والقيمة المقابلة للاستحواذ أو عوض الشراء والقيمة وعدد الأسهم التي سيصدرها المصدر، والأحكام المتفق عليها للاستحواذ في ضوء ما سبق، بالإضافة إلى جدول تفصيلي للعوض (على سبيل المثال: قيمة العوض المتفق عليها، والجزء من العوض الذي سيتم سداده من خلال النقد، والجزء الذي سيتم سداده من خلال الأسهم المقترح إصدارها) يغطي القيمة المتفق عليها للأسهم المستهدفة ونسبة تبادل الأسهم والجزء النقدي من العوض لكل سهم (إن وجد).
٦- تفاصيل أي أطراف ذوي علاقة لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الاستحواذ أو الشراء.
٧- هيكل الملكية قبل زيادة رأس المال وبعدها.
٨- قوائم مالية افتراضية تعكس الوضع المالي للمصدر بعد الاستحواذ أو الشراء.
٩- مقارنة بين مؤشرات أداء المصدر في القوائم المالية الافتراضية والقوائم المالية المراجعة.
١٠- الارتفاع أو الانخفاض في ربحية السهم نتيجة للاستحواذ أو الشراء.
١١- أداء سعر أسهم المصدر خلال سنة واحدة على الأقل سابقة مباشرة لطلب المصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية.
١١- المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم مناقشة وتحليلا بشكل واف من الإدارة للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
١٢- المعلومات القانونية يجب أن يتضمن هذا القسم جميع المعلومات القانونية المتعلقة بالاستحواذ أو الشراء بما يشمل على سبيل المثال لا الحصر:
١- يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإدلاء بالإقرارات التالية:
أ- الاستحواذ أو الشراء لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
ب- لا يخل الإصدار بأي من العقود أو الاتفاقيات التي يكون المصدر طرفا فيها.
ج- أن هذا القسم يتضمن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بمستندات الاستحواذ أو الشراء التي يجب على مساهمي المصدر أخذها بعين الاعتبار للتصويت بشكل مبني على دراية وإدراك.
د- أنه لا يوجد معلومات قانونية جوهرية أخرى في هذا القسم تؤدي إزالتها إلى أن تصبح البيانات الأخرى مضللة.
ه- (في حال كون الاستحواذ أو الشراء يعد صفقة مع أطراف ذوي علاقة) يقر الأعضاء المستقلون في مجلس إدارة المصدر، من غير الأطراف ذوي العلاقة، أنهم ليس لديهم أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من أسهم المصدر أو في أسهم الشركة المراد الاستحواذ عليها (أو الأصل المراد شراؤه) أو في أعمالها أو في أي عقد مبرم أو سيتم إبرامه بين أطراف الاستحواذ أو الشراء، وأنهم يقرون بكامل استقلاليتهم بخصوص الاستحواذ أو الشراء موضوع هذا التعميم.
٢- ملخص الهيكل القانوني للصفقة.
٣- الموافقات الحكومية أو من أطراف أخرى اللازمة لإتمام الاستحواذ أو الشراء.
٤- ملخص جميع العقود والاتفاقيات الجوهرية الخاصة بصفقة زيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في هذا التعميم.
٥- البنود والشروط الجوهرية والشروط المسبقة أو التعهدات الواردة في اتفاقية الاستحواذ.
٦- البنود والشروط الجوهرية والشروط المسبقة أو التعهدات الواردة في المستندات أو الاتفاقيات الأخرى للشراء أو الاستحواذ.
٧- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال المصدر وشركاته التابعة أو مركزه المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
٨- تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) يمكن أن تؤثر تأثيرا جوهريا في أعمال الشركة المراد الاستحواذ عليها وشركاتها التابعة أو مركزها المالي، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
٩- تقرير عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر، أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
١٠- تفاصيل عن أي إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أي من أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر معينا من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها أو تقديم إفادة بنفي ذلك.
١٣- إفادات الخبراء.
إذا كان التعميم يشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير، وما إذا كان لذلك الخبير أو لأي من أقربائه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المصدر أو أي شركة تابعة له (إن وجدت)، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن التعميم بصيغتها ونصها كما ترد في التعميم، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
١٤- المصاريف يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الاستحواذ أو الشراء.
١٥- الإعفاءات يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المصدر منها.
١٦- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية):
١- النظام الأساسي للشركة المراد الاستحواذ عليها متضمنا جميع التعديلات التي طرأت عليه حتى تاريخه (إن وجدت) وعقد تأسيسها.
٢- مستندات الاستحواذ أو الشراء واتفاقياتها.
٣- القوائم المالية المراجعة للشركة المراد الاستحواذ عليها لثلاث سنوات سابقة (إن وجدت).
٤- القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمصدر.
٥- تقرير التقييم.
٦- خطابات موافقة مستشاري المصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في التعميم.
٧- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
١٧- الملاحق.
يجب أن يتضمن هذا القسم الملاحق التالية للتعميم:
١- القوائم المالية السنوية المراج عة للشركة المراد الاستحواذ عليها / الأصل المراد شراؤه (حيثما ينطبق) للسنوات الثلاث (إن وجدت) السابقة لتاريخ تقديم الطلب.
٢- القوائم المالية الافتراضية المفحوصة التي تعكس الوضع المالي للمصدر بعد الاستحواذ أو الشراء.
٣- نسخة من النظام الأساسي للشركة المراد الاستحواذ عليها (إن وجدت) وعقد التأسيس شاملا جميع التعديلات حتى تاريخه.
الملحق ٢١:
تقرير المحاسب القانوني
يحدد هذا الملحق تفاصيل تقرير المحاسب القانوني المطلوب بناء على الملحق (١٢) (محتويات نشرة إصدار الأسهم) والملحق (١٣) (محتويات نشرة إصدار حقوق الأولوية) والملحق (١٤) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) والملحق (١٥) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) والملحق (١٧) (محتويات مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحا خاصا لمصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ويجب الرجوع للهيئة في الحالات التي يكون فيها المصدر غير متأكد من أن تقرير المحاسب القانوني مطلوب.
يجب أن يعد تقرير المحاسب القانوني محاسب مستقل يكون من الأعضاء الحاليين المعتمدين من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
١- محتويات تقرير المحاسب القانوني أ- يجب أن يشمل التقرير المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت).
ب- يجب أن يكون التقرير مستخرجا من القوائم المالية المراج عة ومعدلا حسبما يراه المحاسب القانوني ضروريا.
ج- يجب إعداد التقرير وفقا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
د- يجب أن يتضمن التقرير المعلومات المالية التالية مقدمة في شكل يتوافق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر، وأن يشمل السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لطلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة للنشرة ذات العلاقة أو طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لمستند التسجيل ذي العلاقة (حسبما ينطبق):
١- المركز المالي.
٢- قائمة الدخل.
٣- قائمة التدفقات النقدية.
٤- السياسات المحاسبية.
٥- أي ملاحظات على القوائم المالية للثلاث سنوات المالية الأخيرة حدا أدنى.
ه- يجب أن يحتوي التقرير على رأي المحاسب القانوني حول كون التقرير يعطي صورة حقيقية وعادلة للمسائل المالية الواردة فيه للأغراض التي أعد من أجلها.
و- إذا كان هناك تحفظ في الرأي المشار إليه في الفقرة (ه) أعلاه، فيجب الإشارة إلى جميع المسائل الجوهرية التي أبدى المحاسب تحفظه عليها، وبيان أسباب تحفظه كافة، ويجب تقدير تأثيرها إذا كان ذلك ملائما وممكنا من الناحية العملية.
ز- إذا كان المصدر يتقدم بطلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) للمرة الأولى، فيجب ألا يحتوي التقرير على أي تحفظ ما لم تقتنع الهيئة بأن التحفظ مقبول لها، وأنه قد ش رح بالشكل الكافي لتمكين المستثمرين من إجراء تقويم مدروس ومناسب لمدى أهمية المسألة موضوع التحفظ.
٢- بيان التعديلات إذا رأى المحاسب القانوني عند إعداد تقريره الحاجة إلى إجراء تعديلات لأرقام سبق نشرها، فيجب أن تقتصر هذه التعديلات على ما يراه المحاسب ضروريا. ويجب على المحاسب القانوني إعداد بيان كتابي بالتعديلات والتوقيع عليه وتقديمه إلى الهيئة عن كل فترة يشملها التقرير، وأن يبني بالصيغة والتفاصيل الشروح التي تبين كيفية تسوية الأرقام الواردة في التقرير مع المعلومات المقابلة لها الواردة في القوائم المالية المعلنة، ويجب أن يكون بيان التعديلات متاحا للمعاينة.
٣- عمليات التملك والتصرف الجوهرية التي جرت خلال الفترة موضوع المراجعة أ- إذا تملك المصدر في أي وقت خلال السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) الخاضعة للتقرير ذي العلاقة أي نشاط أو أصول تعد في نظر الهيئة جوهرية، فيجب تقديم معلومات مالية عن ذلك النشاط أو تلك الأصول تشمل السنوات الثلاث الأخيرة. ويعد أي تملك أو تصرف جوهريا إذا كان العوض المستحق نظير ذلك التملك أو التصرف يزيد على
١٥٪ من صافي القيمة الدفترية لصافي الأصول الحالية للمصدر وشركاته التابعة (إن وجدت).
ب- يجب أن يتضمن تقرير المحاسب القانوني المعلومات اللاحقة للتملك عن المصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) والنشاط ذي العلاقة المشار إليه في الفقرة (أ) أعلاه.
ج- إذا تملك المصدر بعد تاريخ نشر أحدث قوائمه المالية السنوية أي نشاط أو أصول تعد في نظر الهيئة جوهرية، أو تصرف فيها، فيجب تقديم قائمة تقديرية تبين تأثير التملك أو التصرف في صافي الأصول.
في حالة تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) جديد من فئة لم يسبق إدراجها، وكان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني حول القوائم المالية المراجعة للسنوات المالية الثلاث الأخيرة لأي نشاط تملكه المصدر خلال الفترة موضوع المراجعة، فسوف يعد المصدر غير مناسب للتسجيل وطرح الأوراق المالية أو تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) ما لم تقتنع الهيئة بأن التحفظ قد ش رح بشكل مقبول لتمكين المستثمرين من إجراء تقويم مدروس ومناسب لمدى أهمية المسألة موضوع التحفظ.
الملحق ٢٢:
صيغة خطاب المستشار المالي (يقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار المالي)
إلى: هيئة السوق المالية بصفتنا مستشارا ماليا ل …………………………. (اسم المصدر) (المشار إليه فيما بعد ب-المصدر-) فيما يخص طلب المصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أوراقه المالية (حسبما ينطبق) (الرجاء إدخال تفاصيل الأوراق المالية)، وفقا للمادة الحادية والعشرين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن -(ضع اسم المستشار المالي)- نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المصدر ومستشاريه، أن المصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية وقبول إدراجها واستوفى جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد ……………………………. (ضع اسم المستشار المالي) أنه، بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشارا ماليا، قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقا لما طلبته الهيئة لتمكينها من التحقق من أن ……………………………
(اسم المستشار المالي) والمصدر قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبصفة خاصة يؤكد ………………………… (اسم المستشار المالي) ما يلي:
١- أنه قد قدم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة.
٢- أنه قد اتخذ خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة المصدر يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
٣- أنه قد توصل إلى رأي معقول، يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية بأن:
أ- المصدر قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة بالتسجيل وطرح الأوراق المالية أو تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار) / (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بتعميم المساهمين) / (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بمستند التسجيل) [الاستخدام حيثما ينطبق].
ب- أن أعضاء مجلس إدارة المصدر قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظما كافية تمكن المصدر من استيفاء متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
ج- أن جميع المسائل المعلومة ل ……………………(ضع اسم المستشار المالي) التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو لطلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) قد أفصح عنها للهيئة.
د- أن نطاق الفحص لتقرير العناية المهنية اللازمة المالي يعد ملائما لغرض طلب المصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أوراقه المالية (حسبما ينطبق) [الاستخدام حيثما ينطبق .] [يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها ] الملحق ٢٣:
صيغة خطاب المستشار القانوني (يقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار القانوني) إلى: هيئة السوق المالية بصفتنا مستشارا قانونيا ل …………….. (اسم المصدر) (المشار إليه فيما بعد ب«المصدر») فيما يخص طلب المصدر تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أوراقه المالية (حسبما ينطبق) (تفاصيل الأوراق المالية).
وإشارة إلى مسودة نشرة الإصدار / تعميم المساهمين / مستند التسجيل [الاستخدام حيثما ينطبق] المعدة بخصوص المصدر (تفاصيل الطرح)، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) المقدم إلى هيئة السوق المالية («الهيئة»)، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المصدر حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار / تعميم المساهمين / مستند التسجيل [الاستخدام حيثما ينطبق]. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف (وأجرينا كذلك دراسة رسمية للعناية المهنية القانونية اللازمة[الاستخدام حيثما ينطبق]).
وبهذه الصفة الاستشارية، نؤكد أننا لا نعلم عن أي مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المصدر بالتزاماته لمتطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما في ذلك أحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، ومن ضمنها المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار / تعميم المساهمين / مستند التسجيل [الاستخدام حيثما ينطبق] كما هي في تاريخ هذا الخطاب.
[يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٢٤:
محتويات الخطاب المطلوب لإصدار الرسملة
يجب على المصدر أن يقدم إلى الهيئة خطابا موقعا ومؤرخا للحصول على موافقتها على أي إصدار رسملة وتسجيل الأسهم الناتجة عن الإصدار. ويجب أن يتضمن الخطاب المعلومات الآتية وفقا لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة:
١- القيمة الاسمية لرأس المال المدرج للمصدر قبل الإصدار وبعده.
٢- عدد أسهم الإصدار قبل الإصدار وبعده.
٣- نسبة الأسهم التي يرغب المصدر في إدراجها نتيجة للإصدار إلى عدد الأسهم قبل الإصدار.
٤- قيمة الاحتياطيات التي ستستخدم في الإصدار.
٥- طبيعة الاحتياطات التي ستستخدم في الإصدار.
٦- إفادة بأن الاحتياطي المستخدم لأي تغيير في رأس المال كاف لتغيير كهذا، وأن التغيير في رأس المال يتفق مع اللوائح والقواعد النافذة.
٧- تفاصيل طريقة التعامل مع كسور الأسهم (إن وجدت).
٨- تاريخ القوائم المالية السنوية المراجعة التي أخ ذت منها قيمة الاحتياطيات التي ستستخدم وصورة مصدقة من تلك القوائم.
٩- تفاصيل أي توزيعات أرباح وغيرها من التصرفات المؤثرة في الأرباح المبقاة والاحتياطيات الواردة في القوائم المالية المشار إليها في الفقرة (٨)، أو تأكيد أنه لم يتم التصرف بها.
١٠- تضمين إفادة تشير إلى موافقة الجهات ذات العلاقة، وكذلك نسخة من تلك الموافقة.
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٢٥:
محتويات الخطاب المطلوب لتخفيض رأس المال
يجب على المصدر أن يقدم إلى الهيئة خطابا موقعا ومؤرخا للحصول على موافقتها على أي تخفيض لرأس المال. ويجب أن يتضمن الخطاب المعلومات الآتية:
١- القيمة الاسمية لرأس المال المدرج قبل تخفيض رأس المال وبعده.
٢- عدد أسهم المصدر قبل تخفيض رأس المال وبعده.
٣- نسبة عدد أسهم المصدر المتبقية بعد تخفيض رأس المال إلى عدد أسهم المصدر قبل تخفيض رأس المال.
٤- مقدار القيمة المطلوب تخفيضها من رأس المال.
٥- طريقة تخفيض رأس المال.
٦- تفاصيل التعامل مع كسور الأسهم (إن وجدت).
٧- تاريخ القوائم المالية التي أخ ذت منها القيم المطلوب تحديدها لأغراض تخفيض رأس المال وصورة مصدقة من تلك القوائم.
٨- ويحب تضمين إفادة تشير إلى موافقة الجهات ذات العلاقة (إن وجدت)، ونسخة من تلك الموافقة.
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٢٦:
محتويات نشرة إصدار في السوق الموازية
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل أسهم وطرحها في السوق الموازية على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر.
٢- تأسيس المصدر ورقم سجله التجاري.
٣- رأس المال وعدد الأسهم.
٤- ملخص عن الطرح يتضمن فئة الأسهم وحقوقها.
٥- المساهمون الكبار.
٦- فئات المستثمرين المستهدفين.
٧- فترة الطرح وشروطه.
٨- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٩- بيان بأن المصدر قد قدم طلب التسجيل والطرح في السوق الموازية إلى الهيئة وأنه قد تم الوفاء بالمتطلبات كافة.
١٠- إقرار بالصيغة الآتية:
«تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة»). ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقة هذه النشرة أو اكتمالها، وتخليان أنفسهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو الاعتماد على أي جزء منها. ويجب على الراغبين في شراء الأسهم المطروحة بموجب هذه النشرة تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأسهم محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذه النشرة، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين، وأرقام الهاتف، والمواقع الإلكترونية، والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني (إن وجد).
ج- المحاسب القانوني.
د- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأسهم أو بيعها.
٤- ملخص الطرح يجب أن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- المساهمون الكبار، وعدد أسهمهم، ونسب ملكيتهم قبل الطرح وبعده.
٤- رأس مال المصدر.
٥- إجمالي عدد أسهم المصدر.
٦- القيمة الاسمية للسهم.
٧- إجمالي عدد الأسهم المطروحة.
٨- نسبة الأسهم المطروحة من رأس مال المصدر.
٩- سعر الطرح.
١٠- إجمالي قيمة الطرح.
١١- استخدام متحصلات الطرح.
١٢- فئات المستثمرين المستهدفين.
١٣- طريقة الاكتتاب.
١٤- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها.
١٥- قيمة الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها.
١٦- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها.
١٧- قيمة الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب فيها.
١٨- طريقة التخصيص ورد الفائض.
١٩- فترة الطرح.
٢٠- الأحقية في الأرباح.
٢١- حقوق التصويت.
٢٢- القيود المفروضة على الأسهم.
٢٣- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٥- التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
٢- كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
٦- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- وصف للمصدر.
٢- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٣- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٧- ملخص المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن المعلومات المالية الأساسية الآتية:
١- الأداء التشغيلي.
٢- الوضع المالي.
٣- التدفقات النقدية.
٤- المؤشرات الرئيسة للمصدر.
٨- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
٩- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
١٠- عوامل المخاطرة أ- يجب أن يتضمن هذا القسم النص الآتي:
«إن الاستثمار في الأسهم المطروحة بموجب هذه النشرة ينطوي على مخاطر عالية وقد لا يكون الاستثمار فيها ملائما إلا للمستثمرين القادرين على تقييم مزايا ومخاطر هذا الاستثمار وتحمل أي خسارة قد تنجم عنه».
ب- يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
١- المصدر.
٢- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
٣- الأسهم المطروحة.
١١- خلفية عن المصدر وطبيعة أعماله يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر إن كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر.
٣- أسهم المصدر المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم، ووصفها.
٤- وصف تنظيمي للمجموعة يوضح موقع المصدر داخل المجموعة (إن وجدت).
٥- الطبيعة العامة لأعمال المصدر، وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة، وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٦- إذا كان للمصدر نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٧- معلومات تتعلق بسياسة المصدر بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج خلال السنة المالية السابقة، إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
٨- تفاصيل أي انقطاع في أعمال المصدر يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٩- عدد الأشخاص العاملين لدى المصدر وأي تغييرات جوهرية لذلك العدد، مع بيان توزيع الأشخاص العاملين بحسب فئات النشاط الرئيسة وبحسب نسبة السعودة.
١٠- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط، وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل لهذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر وربحيته.
١٢- هيكل الملكية والهيكل التنظيمي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- هيكل الملكية في المصدر قبل وبعد الطرح.
٢- الإدارة:
أ- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة المصدر، واللجان الرقابية، والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
ب- الاسم الكامل، ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية، ومجالات الخبرة، وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، مع توضيح استقلالية العضو وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.
ج- معلومات عن لجان مجلس الإدارة، بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
١٣- سياسة توزيع الأرباح يجب أن يتضمن هذا القسم شرحا لسياسة توزيع أرباح المصدر، وتفاصيل أي توزيعات تمت خلال السنة السابقة.
١٤- استخدام متحصلات الطرح والمشاريع المستقبلية أ- يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا لمتحصلات الطرح ومصاريفه، وبيانا عن كيفية استخدام تلك المتحصلات.
ب- إذا كانت المتحصلات ستستخدم لتمويل مشاريع مستقبلية، فيجب وصف طبيعة تلك المشاريع وتضمين المعلومات الآتية:
١- الجدول الزمني والمراحل الرئيسة لتنفيذ المشاريع المستقبلية.
٢- جدول يوضح التكاليف التقديرية المتعلقة بالمشاريع المستقبلية مع تحديد المراحل التي سيتم فيها الإنفاق، إضافة إلى تفاصيل عن مصادر التمويل.
١٥- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم تمح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ طلب التسجيل وطرح الأسهم فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أسهم.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، لم يكن هناك أي تغير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأسهم.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذه النشرة، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٦- المعلومات المتعلقة بالأسهم وأحكام الطرح وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأسهم في السوق الموازية.
٢- نوع وإجمالي قيمة الطرح وعدد الأسهم المطروحة.
٣- سعر الطرح والقيمة الاسمية لكل سهم.
٤- طريقة الاكتتاب.
٥- فترة الطرح وشروطها.
٦- طريقة التخصيص ورد الفائض.
٧- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
٨- وصف القرارات والموافقات التي ستطرح الأسهم بموجبها.
٩- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٧- التغير في سعر السهم نتيجة لزيادة رأس المال إذا كان الطرح ناتجا عن زيادة رأس مال المصدر، وجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن التغير المتوقع في سعر السهم، ونسبة هذا التغير بعد الطرح، وتأثير ذلك في حملة الأسهم.
١٨- التعهدات الخاصة بالاكتتاب يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب.
١٩- إجراءات عدم اكتمال الطرح يجب أن يتضمن هذا القسم الإجراءات التي سيتخذها المصدر في حال عدم اكتمال الطرح.
٢٠- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على ألا تقل تلك الفترة عن سبعة أيام قبل نهاية فترة الطرح):
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز طرح الأسهم على الجمهور.
٣- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في نشرة الإصدار.
٤- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لآخر سنة مالية تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
٢١- تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر للسنة المالية التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية (إن وجدت).
الملحق ٢٦ (أ):
محتويات مستند التسجيل
يجب أن يحتوي مستند التسجيل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر.
٢- تأسيس المصدر ورقم سجله التجاري.
٣- رأس المال وعدد الأسهم.
٤- فئة الأسهم وحقوقها.
٥- المساهمون الكبار.
٦- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٧- بيان بأن المصدر قد قدم طلب التسجيل إلى الهيئة وأنه قد تم الوفاء بالمتطلبات كافة.
٨- إقرار بالصيغة الآتية:
٩- «يحتوي هذا المستند على معلومات قدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة»). ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا المستند مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في هذا المستند، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها المستند إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا المستند، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخليان أنفسهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في الاستثمار بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأسهم محل الإدراج المباشر في السوق الموازية. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٢- إشعار مهم يجب أن يتضمن هذا القسم إشعارا يوضح الغرض من مستند التسجيل، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
٣- دليل الشركة يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- معلومات الاتصال بالمصدر وممثليه، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المصدر الإلكتروني.
٢- معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأي خبير أو جهة نسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين، وأرقام الهاتف، والمواقع الإلكترونية، والبريد الإلكتروني:
أ- المستشار المالي.
ب- المستشار القانوني (إن وجد).
ج- المحاسب القانوني.
د- مؤسسات السوق المالية المرخص لها في عرض الأسهم أو بيعها.
ه- مؤسسة السوق المالية لغرض استيفاء متطلبات السيولة للأسهم موضوع طلب الإدراج المباشر (إن وجد).
٤- الملخص يجب أن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- اسم المصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
٢- نشاطات المصدر.
٣- المساهمون الكبار، وعدد أسهمهم، ونسب ملكيتهم قبل الإدراج.
٤- المساهمون الكبار الذين يجوز لمؤسسة السوق المالية المعينة بموجب قواعد الإدراج بيع أسهمهم وفقا لتقديرها، وعدد أسهمهم، ونسبة ملكيتهم قبل الإدراج وبعد تطبيق خطة استيفاء متطلبات السيولة المقدمة إلى السوق وفقا لقواعد الإدراج.
٥- رأس مال المصدر.
٦- إجمالي عدد أسهم المصدر.
٧- القيمة الاسمية للسهم.
٨- سعر السهم الاسترشادي عند الإدراج.
٩- الأحقية في الأرباح.
١٠- حقوق التصويت.
١١- القيود المفروضة على الأسهم.
١٢- الأسهم التي سبق للمصدر إدراجها (إن وجدت).
٥- ملخص المعلومات الأساسية يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
١- وصف للمصدر.
٢- رسالة المصدر واستراتيجيته العامة.
٣- نواحي القوة والميزات التنافسية للمصدر.
٦- ملخص المعلومات المالية يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصا عن المعلومات المالية الأساسية الآتية:
١- الأداء التشغيلي.
٢- الوضع المالي.
٣- التدفقات النقدية.
٤- المؤشرات الرئيسة للمصدر.
٧- جدول المحتويات يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
٨- التعريفات والمصطلحات يجب أن يتضمن هذا القسم جدولا بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في مستند التسجيل.
٩- عوامل المخاطرة
١- يجب أن يتضمن هذا القسم النص الآتي:
«إن الاستثمار في الأسهم التي سيتم إدراجها إدراجا مباشرا في السوق الموازية ينطوي على مخاطر عالية وقد لا يكون الاستثمار فيها ملائما إلا للمستثمرين القادرين على تقييم مزايا ومخاطر هذا الاستثمار وتحمل أي خسارة قد تنجم عنه».
٢- يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
أ- المصدر.
ب- السوق والقطاع الذي يعمل فيه المصدر.
ج- الأسهم التي سيتم إدراجها إدراجا مباشرا في السوق الموازية.
١٠- خلفية عن المصدر وطبيعة أعماله يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبني في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمصدر إن كان مختلفا عن العنوان المبني في السجل.
٢- تاريخ تأسيس المصدر.
٣- أسهم المصدر المصرح بها والصادرة، أو المتفق على إصدارها، والقيمة المدفوعة، والقيمة الاسمية للأسهم، ووصفها.
٤- وصف تنظيمي للمجموعة يوضح موقع المصدر داخل المجموعة (إن وجدت).
٥- الطبيعة العامة لأعمال المصدر، وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة، وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.
٦- إذا كان للمصدر نشاط تجاري خارج المملكة، فيجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.
٧- معلومات تتعلق بسياسة المصدر بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج خلال السنة المالية السابقة، إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
٨- تفاصيل أي انقطاع في أعمال المصدر يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٩- عدد الأشخاص العاملين لدى المصدر وأي تغييرات جوهرية لذلك العدد، مع بيان توزيع الأشخاص العاملين بحسب فئات النشاط الرئيسة وبحسب نسبة السعودة.
١٠- إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط، وإن كان هناك نية لذلك، فيجب تقديم وصف مفصل لهذا التغيير وتأثيره في نشاط المصدر وربحيته.
١١- هيكل الملكية والهيكل التنظيمي يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- هيكل الملكية في المصدر.
٢- الإدارة:
أ- هيكل تنظيمي يوضح مجلس إدارة المصدر، واللجان الرقابية، والوظائف التي يقوم بها كبار التنفيذيين.
ب- الاسم الكامل، ووصف لأبرز المؤهلات المهنية والعلمية، ومجالات الخبرة، وتاريخ التعيين لجميع أعضاء مجلس إدارة المصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس إدارة المصدر، مع توضيح استقلالية العضو وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.
ج- معلومات عن لجان مجلس الإدارة، بما في ذلك أسماء أعضاء تلك اللجان وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
١٢- سياسة توزيع الأرباح يجب أن يتضمن هذا القسم شرحا لسياسة توزيع أرباح المصدر، وتفاصيل أي توزيعات تمت خلال السنة السابقة.
١٣-تكاليف الإدراج المباشر يجب أن يتضمن هذا القسم تقديرا لتكاليف الإدراج المباشر في السوق الموازية.
١٤- الإقرارات يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر الإقرار بالآتي:
١- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي انقطاع في أعمال المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيرا ملحوظا في الوضع المالي خلال ال(١٢) شهرا الأخيرة.
٢- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم تمنح أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي من قبل المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ طلب التسجيل فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أسهم.
٣- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، لم يكن هناك أي تغير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنة السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل.
٤- بخلاف ما ورد في صفحة (*) من هذا المستند، ليس لأعضاء مجلس الإدارة أو لأي من أقربائهم أي أسهم أو مصلحة من أي نوع في المصدر أو أي من شركاته التابعة (إن وجدت).
١٥- المعلومات المتعلقة بالأسهم وأحكام الإدراج المباشر وشروطه يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
١- إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل الأسهم في السوق الموازية.
٢- سعر السهم الاسترشادي عند الإدراج والقيمة الاسمية لكل سهم.
٣- الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق أسهم الشركة.
٤- وصف القرارات والموافقات التي ستدرج الأسهم بموجبها.
٥- إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
١٦- المستندات المتاحة للمعاينة يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على ألا تقل تلك الفترة عن سبعة أيام قبل الإدراج):
١- النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.
٢- أي مستند أو أمر يجيز الإدراج المباشر للأسهم في السوق الموازية.
٣- جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى، والبيانات التي يعدها أي خبير ويضمن أي جزء منها أو الإشارة إليها في مستند التسجيل.
٤- الآلية التي ح دد بناء عليها السعر الاسترشادي.
٥- القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر لآخر سنة مالية تسبق مباشرة نشر مستند التسجيل، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
١٧-تقرير المحاسب القانوني يجب إرفاق القوائم المالية السنوية المراجعة للمصدر للسنة المالية التي تسبق مباشرة نشر مستند التسجيل، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية (إن وجدت).
الملحق ٢٧:
صيغة خطاب المستشار المالي فيما يخص طلب التسجيل والطرح في السوق الموازية أو طلب التسجيل في السوق الموازية (يقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار المالي)
إلى: هيئة السوق المالية بصفتنا مستشارا ماليا ل …..(اسم المصدر) (المشار إليه فيما بعد ب«المصدر») فيما يخص طلب المصدر تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو طلب التسجيل في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ (تفاصيل الأسهم)، وفقا للمادة السادسة والسبعين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن …..«(ضع اسم المستشار المالي)» نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المصدر وأعضاء مجلس إدارته، أن المصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل الأسهم في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ واستوفى جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد ….. (ضع اسم المستشار المالي) أنه -بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشارا ماليا- قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقا لما طلبته الهيئة؛ لتمكينها من التحقق من أن…..(ضع اسم المستشار المالي) والمصدر قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبصفة خاصة يؤكد …..(ضع اسم المستشار المالي) ما يلي:
١- أنه قد قدم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة.
٢- أنه قد اتخذ خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة المصدر يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقا لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
٣- أنه قد توصل إلى رأي معقول، يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية، بأن:
أ- المصدر قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة بالتسجيل والطرح في السوق الموازية أو التسجيل في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار) / (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بتعميم المساهمين) / (بما في ذلك مستند التسجيل) ]الاستخدام حيثما ينطبق[، و ب- أن أعضاء مجلس إدارة المصدر قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظما كافية من شأنها أن تمكن المصدر من استيفاء متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية, ج- أن جميع المسائل المعلومة ل …..(ضع اسم المستشار المالي) التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب التسجيل والطرح في السوق الموازية أو طلب التسجيل في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق [ قد أفصح عنها للهيئة.
د- أن نطاق الفحص لتقرير العناية المهنية اللازمة المالي يعد ملائما لغرض طلب المصدر تسجيل وطرح أسهمه أو التسجيل في السوق الموازية (إن وجد) ]الاستخدام حيثما ينطبق[.
]يقدم هذا الملحق إلكترونيا من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائما) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها
الملحق ٢٨:
محتويات تعميم المساهمين
في حالة زيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية من خلال تحويل ديون يجب أن يحتوي تعميم المساهمين المقدم لتسجيل وطرح أسهم لزيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية من خلال تحويل ديون على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن الصفقة وأسبابها وتفاصيل عن الدائن.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي تعميم المساهمين هذا على معلومات قدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة»). ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في تعميم المساهمين هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها التعميم إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقة هذا التعميم أو اكتماله، وتخليان أنفسهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو الاعتماد على أي جزء منه. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا التعميم، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٢- وصف وهيكلة الصفقة.
٣- عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة.
٤- الإطار الزمني للصفقة.
٥- أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجعة للمصدر.
٦- أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية الافتراضية التي تعكس وضع المصدر بعد زيادة رأس المال.
٧- منشأ الدين القائم (المراد تحويله إلى أسهم) وتقييمه بناء على رأي الخبير أو المقوم المعتمد.
٨- أبرز المعلومات القانونية التي يجب أن يأخذها مساهمو المصدر بالاعتبار؛ لاتخاذ قرار تصويتي مبني على دراية وإدراك حيال زيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في التعميم.
٩- الأطراف ذوو العلاقة بالصفقة.
١٠- أي أعضاء مقترحين لشغل منصب عضو في مجلس الإدارة أو منصب تنفيذي في المصدر نتيجة للصفقة.
١١- بيان من أعضاء مجلس إدارة المصدر يفيد بأن مجلس الإدارة يرى أن صفقة زيادة رأس المال صدر من خلال إصدار الأسهم المقترحة مقابل ما على الشركة من ديون تصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
١٢- يجب أن يشير المصدر إلى المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل هذه الفترة عن ١٤ يوما قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية):
١- مستندات واتفاقيات إصدار الأسهم مقابل ما على الشركة من ديون.
٢- القوائم المالية الافتراضية للمصدر.
٣- تقرير التقييم.
٤- البيان المعد والموقع من قبل مجلس إدارة المصدر ومراجع حساباته (الذين يكونون مسؤولين عن صحته) عن منشأ هذه الديون ومقدارها.
٥- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
الملحق ٢٩:
محتويات تعميم المساهمين
في حالة زيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية للاستحواذ على شركة أو شراء أصل يجب أن يحتوي تعميم المساهمين المقدم لتسجيل وطرح أسهم لزيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية للاستحواذ على شركة أو لشراء أصل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حدا أدنى:
١- صفحة الغلاف يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
١- ملخص عن عملية الاستحواذ أو الشراء، والغاية منها، وهوية الشركة المراد الاستحواذ عليها أو وصف للأصل المراد شراؤه.
٢- إقرار بالصيغة الآتية:
«يحتوي تعميم المساهمين هذا على معلومات قدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها ب«الهيئة»). ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في تعميم المساهمين هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها التعميم إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقة هذا التعميم أو اكتماله، وتخليان أنفسهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو الاعتماد على أي جزء منه.
وفي حال تعذر فهم محتويات هذا التعميم، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له».
٢- وصف وهيكلة الصفقة.
٣- عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة.
٤- الإطار الزمني للصفقة.
٥- وصف للأصل المراد شراؤه أو الشركة المراد الاستحواذ عليها وأعمالها التشغيلية وقطاع أعمالها.
٦- أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجعة للمصدر.
٧- أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجعة (إن وجدت) للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (حسبما ينطبق).
٨- أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية الافتراضية التي تعكس وضع المصدر بعد زيادة رأس المال.
٩- تقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
١٠- أبرز المعلومات القانونية التي يجب أن يأخذها مساهمو المصدر بالاعتبار لاتخاذ قرار تصويتي مبني على دراية وإدراك حيال زيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في التعميم.
١١- الأطراف ذوو العلاقة بالصفقة.
١٢- أي أعضاء مقترحين لشغل منصب عضو في مجلس الإدارة أو منصب تنفيذي في المصدر نتيجة للصفقة.
١٣- بيان من أعضاء مجلس إدارة المصدر يفيد بأن مجلس الإدارة يرى أن زيادة رأس المال المقترحة تصب في مصلحة المصدر والمساهمين.
١٤- يجب أن يشير المصدر إلى المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على ألا تقل تلك الفترة عن ١٤ يوما قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية):
١- مستندات واتفاقيات الاستحواذ.
٢- القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمصدر والقوائم المالية المراج عة للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (إن وجدت).
٣- تقرير التقييم.
٤- أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
الملحق ٣٠:
معايير تحديد الفئة
يبني هذا الملحق معايير تحديد الفئة:
١- معيار تحديد الأصول:
يتم احتساب معيار تحديد الأصول من خلال قسمة مجموع الأصول الإجمالية محل الصفقة على مجموع الأصول الإجمالية للشركة المدرجة، وفقا لأحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مدققة، أيهما أحدث.
٢- معيار تحديد الأرباح:
يتم احتساب معيار تحديد الأرباح من خلال قسمة صافي الأرباح من الأصول محل الصفقة على صافي أرباح الشركة المدرجة وفقا لأحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مدققة، أيهما أحدث.
٣- معيار تحديد الإيرادات:
يتم احتساب معيار تحديد الإيرادات من خلال قسمة إجمالي الإيرادات المحصلة من الأصول محل الصفقة على إجمالي إيرادات الشركة المدرجة وفقا لأحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مدققة، أيهما أحدث.
٤- معيار تحديد العوض:
يتم احتساب معيار تحديد العوض من خلال قسمة المقابل (أي المبلغ المدفوع للطرف المتعاقد في الصفقة) على إجمالي الرسملة السوقية للشركة المدرجة (باستثناء أسهم الخزينة). ويكون إجمالي الرسملة السوقية هو متوسط سعر الإغلاق للأوراق المالية للشركة المدرجة لأيام العمل الخمسة التي تسبق تاريخ توقيع الاتفاقية النهائية أو تاريخ أول إعلان بشأن الصفقة.
نشر في عدد جريدة أم القرى رقم (٥١٣٩) الصادر في ١١ من يناير ٢٠٢٦م.