English
تمت الموافقة عليها بموجب مرسوم ملكي رقة (م / ١٣٢)
الباب الأول: أحكام عامة
فصل تمهيدي
المادة الأولى
التعريفات:
١- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك:
المملكة: المملكة العربية السعودية.
النظام: نظام الشركات.
اللوائح: اللوائح الصادرة تنفيذا لأحكام النظام.
الوزارة: وزارة التجارة.
الوزير: وزير التجارة.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
الجهة المختصة: الوزارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة.
الأقارب:
أ- الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.
ب- الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
ج- الأزواج والزوجات.
اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.
٢- دون إخلال بأحكام النظام، تضمن اللوائح التعريفات للكلمات والعبارات الأخرى الواردة في النظام.
المادة الثانية
تعريف الشركة:
الشركة كيان قانوني يؤسس وفقا لأحكام النظام، بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معا لاقسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة، واستثناء من ذلك، يجوز -وفقا لأحكام النظام- أن تؤسس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد، ويجوز تأسيس شركات غير ربحية وفقا لما ورد في الباب (السابع) من النظام.
المادة الثالثة
جنسية الشركة:
تعد الشركة التي تؤسس وفقا لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة.
الفصل الأول
تأسيس الشركة
المادة الرابعة
أشكال الشركات:
تتخذ الشركة التي تؤسس وفقا لأحكام النظام أحد الأشكال الآتية:
أ- شركة التضامن.
ب- شركة التوصية البسيطة.
ج- شركة المساهمة.
د- شركة المساهمة المبسطة.
ه- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة الخامسة
اسم الشركة:
١- يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقا من غرضها، أو اسما مميزا، أو اسما واحدا أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحالين أو السابقين، أو منها معا، مع مراعاة ألا يكون مخالفا لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة.
٢- يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم، أو ورثته إذا توفي ولم يوافق، وذلك في الحالة التي يشتمل فيها الاسم التجاري على أي من أسماء الشركاء أو المساهمين السابقين في الشركة.
٣- يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة.
٤- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
المادة السادسة
طلب تأسيس الشركة:
١- يعد مؤسسا كل من اشترك فعليا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.
٢- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرافقا له عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقا لشكل الشركة.
٣- يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة وفقا لأحكام النظام.
٤- في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسببا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال (ستين) يوما من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب.
٥- في حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
المادة السابعة
وثائق تأسيس الشركة:
١- يكون لكل شركة تؤسس وفقا لأحكام النظام عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس.
٢- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة.
٣- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقرونا بترجمة إلى لغة أخرى.
٤- تعد الوزارة نماذج استرشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها الأساسية وذلك بما يتناسب مع شكل الشركة.
المادة الثامنة
قيد وثائق تأسيس الشركة:
١- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلا، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح.
٢- يجب أن يقيد المؤسسون أو الشركاء أو مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقا لأحكام النظام واللوائح. ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري؛ مسؤولا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير جراء عدم القيد.
٣- يتاح للغير الاطلاع على البيانات والوثائق المنصوص عليها في الفقرة (٢) من هذه المادة، وتعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير.
٤- لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري، وإذا لم يقيد بيان أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير.
المادة التاسعة
اكتساب الشخصية الاعتبارية:
١- تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري، ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.
٢- يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري، انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة.
٣- إذا لم تستوف إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في النظام، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصيا في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.
المادة العاشرة
أغراض الشركة:
تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.
المادة الحادية عشرة
اتفاق الشركاء والميثاق العائلي:
١- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين –سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي:
أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.
ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف بالحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغيرها.
٢- يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزما، ويجوز أن يكون جزءا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة الثانية عشرة
البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة:
يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية:
أ- اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني -إن وجد- ورقم قيدها لدى السجل التجاري.
ب- رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، ويستثنى من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة.
ج- عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية.
المادة الثالثة عشرة
حصة الشريك أو المساهم:
١- يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معا.
٢- فيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة، يجوز أن تكون حصة الشريك عملا مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ.
٣- تكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة.
٤- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام النظام.
المادة الرابعة عشرة
تقديم الحصة:
١- إذا كانت حصة الشريك أو المساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولا -وفقا لأحكام عقد البيع- عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طبقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك.
٢- إذا كانت حصة الشريك عملا، وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص، ومع ذلك، لا يكون ملزما بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناتجة عن هذا العمل، إلا إذا اتفق على ذلك.
المادة الخامسة عشرة
التأخر في تقديم الحصة:
١- يعد كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها.
٢- إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة، في الأجل المحدد لذلك، كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، أو تعليق نفاذ الحقوق المتصلة بحصصه كالحق في الحصول على أرباح أو حق التصويت في الجمعية العامة أو على قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركة في جميع الأحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.
الفصل الثاني
مالية الشركة
المادة السادسة عشرة
السنة المالية للشركة:
تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرا تحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهرا بدءا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.
المادة السابعة عشرة
السجلات المحاسبية والقوائم المالية:
١- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها.
٢- يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقا لما تحدده اللوائح خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية، وذلك وفقا للأحكام الواردة في النظام.
٣- إذا اقتضى إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصا أو أسهما في رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة.
٤- للهيئة وضع ضوابط لتقديم شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية المعلومات المشار إليها في الفقرة (٣) من هذه المادة.
المادة الثامنة عشرة
تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله:
١- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة، يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه. وتحدد اللوائح الحد الأعلى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك فيها المشرف على المراجعة.
٢- يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون -بحسب الأحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض. ويجب على المدير أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.
٣- لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقدمه أو في تاريخ لاحق حدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة -عند تقدم الإبلاغ- بيانا بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء أو المساهمين إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.
المادة التاسعة عشرة
عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات:
١- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة الآتية:
أ- التي ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على ذلك.
ب- المدرجة في السوق المالية.
ج- التي تصدر أدوات دين أو صكوكا تمويلية متداولة أو أسهما ممتازة أو أسهما قابلة للاسترداد.
د- التي يلزم فيها تعيين مراجع حسابات وفقا للأنظمة ذات العلاقة.
ه- الأجنبية.
و- التي تمتلك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى إلا في حال انطباق وصف الشركة متناهية الصغر أو الصغيرة على جميع تلك الشركات.
ولأغراض تطبيق هذه الفقرة، تحدد اللوائح المعايير التي يكون بناء عليها وصف الشركة بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة.
٢- يشترط لسريان الحكم الوارد في الفقرة (١) من هذه المادة أن ينطبق على الشركة وصفها بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الأولى من قيدها لدى السجل التجاري، أو خلال سنتين ماليتين متتاليتين.
٣- يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر في الشركة -التي يسري عليها ما ورد في الفقرة (١) من هذه المادة- الذين يمثلون (عشرة في المائة) على الأقل من حصصها أو أسهمها التي لها حقوق تصويت، أن يطلبوا -كتابة- من الشركة تعيين مراجع حسابات وفقا للضوابط التي تحددها اللوائح.
٤- لا يسري الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام على شركة التضامن إلا في إحدى الحالات الآتية:
أ- إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاصا اعتباريين، متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن.
ب- إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاصا اعتباريين، متخذين شكل شركة التضامن وكان الشركاء فيها أشخاصا اعتباريين، متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن.
ج- إذا نص في عقد تأسيس الشركة على تعيينه.
المادة العشرون
التزامات مراجع حسابات الشركة:
١- يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة.
٢- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها. ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكا لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عاملا لديه أو قريبا له. ولا يجوز له شراء حصص أو أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة.
٣- لا يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها فيما عدا ما تحدده اللوائح.
٤- لمراجع الحسابات -في أي وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها تمكينه من أداء واجبه. وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى المدير أو مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المدير أو مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الشركاء أو المساهمين إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها المدير أو مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
٥- على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العامة في اجتماعها السنوي أو المساهمين، تقريرا عن القوائم المالية للشركة يعد وفقا لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس في حدود اختصاصه، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويجب أن يتلو مراجع الحسابات تقريره أو أن يستعرض ملخصا له في اجتماع الجمعية العامة السنوي، أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب الأحوال، ووفقا لأحكام النظام.
٦- لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى الشركاء أو المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلا عن الحق في عزله.
٧- يكون مراجع الحسابات مسؤولا عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، إلا من يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.
المادة الحادية والعشرون
الرقابة على حسابات الشركة:
للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة الثانية والعشرون
توزيع الأرباح:
١- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة.
٢- إذا وزعت أرباح على الشركاء أو المساهمين بالمخالفة لحكم الفقرة (١) من هذه المادة، جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم -ولو كان حسن النية- برد ما قبضه منها.
٣- لا يلزم الشريك أو المساهم برد الأرباح التي وزعت عليه وفقا لأحكام الفقرة (١) من هذه المادة ولو منيت الشركة بخسائر في الفترات التالية.
٤- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.
المادة الثالثة والعشرون
تقاسم الأرباح والخسائر:
١- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عد هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر.
٢- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
المادة الرابعة والعشرون
نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة:
إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديدا لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلا لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم الشريك -إضافة إلى عمله- حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.
المادة الخامسة والعشرون
انتقال ملكية الحصص وتداول الأسهم:
١- تنتقل ملكية الحصص في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
٢- تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
٣- تتداول أسهم شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية وفقا لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
الفصل الثالث
إدارة الشركة
المادة السادسة والعشرون
واجبات العناية والولاء:
يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص ما يأتي:
أ- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له.
ب- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها.
ج- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال.
د- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة.
ه- تجنب حالات تعارض المصالح.
و- الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
ز- عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة.
وتحدد اللوائح الأحكام الخاصة بهذه المادة.
المادة السابعة والعشرون
تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول:
١- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
٢- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
٣- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرا أو عضوا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة.
٤- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات (۱) و(٢) و(٣) من هذه المادة.
٥- لا يسري حكم الفقرة (١) من هذه المادة على الآتي:
أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقا لمنافسة عامة.
ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
ج- أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
٦- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (١) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.
٧- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (٢) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
المادة الثامنة والعشرون
مسؤولية الإدارة:
١- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
٢- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرا أو عضوا بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
٣- للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.
المادة التاسعة والعشرون
دعوى الشركة والشريك أو المساهم:
١- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاما.
٢- يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكا أو مساهما في الشركة وقت رفع الدعوى.
٣- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (٢) من هذه المادة؛ إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يوما على الأقل من تاريخ رفعها.
٤- للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
المادة الثلاثون
عدم سماع الدعوى:
١- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقا للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام.
٢- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.
المادة الحادية والثلاثون
قاعدة تقييم القرارات:
يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي:
أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار.
ب- إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول.
ج- إذا اعتقد جازما وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة.
ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي. ويقصد بالقرار لأغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.
المادة الثانية والثلاثون
نفقات إقامة دعوى المسؤولية:
للجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أيا كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.
المادة الثالثة والثلاثون
التنفيذ على أرباح الشريك أو المساهم:
للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
المادة الرابعة والثلاثون
التنفيذ على الحصص والأسهم:
مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق بالأموال المنقولة، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للدائن الشخصي للشريك أو المساهم -فضلا عن الحق المشار إليه في المادة (الثالثة والثلاثين) من النظام- أن يطلب من الجهة القضائية المختصة ما يأتي:
أ- بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك الحصص وفقا لأحكام النظام.
ب- بيع ما يلزم من أسهم ذلك المساهم ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها. ويكون للمساهمين -في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة- الأولوية في شراء تلك الأسهم خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ عرضها للبيع إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
الباب الثاني
شركة التضامن
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة الخامسة والثلاثون
تعريف شركة التضامن:
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.
الفصل الثاني: تأسيس شركة التضامن
المادة السادسة والثلاثون
بيانات عقد التأسيس:
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
ب- اسم الشركة.
ج- المركز الرئيس للشركة.
د- غرض الشركة.
ه- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريفا كافيا بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها.
و- مدة الشركة، إن وجدت.
ز- إدارة الشركة.
ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها.
ط- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
ي- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ك- انقضاء الشركة.
ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
الفصل الثالث: إدارة شركة التضامن
المادة السابعة والثلاثون
صلاحيات الإدارة:
١- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم.
٢- إذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة، ويكون لباقي المديرين الاعتراض على أي عمل قبل أن يكون ملزما في مواجهة الغير، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقا للمادة (الثامنة والثلاثين) من النظام.
٣- يباشر المدير -أو المديرون إذا تعددوا- جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية.
المادة الثامنة والثلاثون
قرارات الشركاء:
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على غير ذلك.
المادة التاسعة والثلاثون
الأعمال المحظورة على المدير:
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها.
ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
ج- كفالة الشركة للغير.
د- التصالح على حقوق الشركة.
ه- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة.
و- بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.
ز- الاقتراض نيابة عن الشركة.
المادة الأربعون
منافسة الشركة:
لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديرا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكا لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه. وإذا أخل الشريك بذلك كان للشركة أن تطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعد التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة، وللشركة -فضلا عن ذلك- مطالبته بالتعويض.
المادة الحادية والأربعون
صلاحيات الشريك غير المدير:
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ويجوز له -أو لمن يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق، وأن يقدم الآراء إلى مدير الشركة. وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن.
المادة الثانية والأربعون
عزل المدير:
١- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معينا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء.
٢- إذا كان المدير من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء.
٣- يجوز -بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة- عزل المدير المعين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، سواء كان من الشركاء أو من غيرهم.
٤- لا يترتب على عزل المدير حل الشركة، ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة على ذلك.
المادة الثالثة والأربعون
اعتزال المدير:
١- لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوما على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك، وإلا كان مسؤولا عن التعويض عن الأضرار التي ترتبت على اعتزاله.
٢- لا يترتب على اعتزال المدير حل الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
الفصل الرابع
الحصص والشركاء في شركة التضامن
المادة الرابعة والأربعون
حصص الشركاء والتنازل عنها:
١- لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
٢- لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصصه، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو بموافقة باقي الشركاء. ويعد باطلا كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة القيود أو موافقة الشركاء. ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري.
٣- يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.
المادة الخامسة والأربعون
انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله:
١- إذا انضم شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
٢- إذا انسحب شريك من الشركة أو أخرج منها فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يعف بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة.
٣- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازل له مسؤولا قبل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه، ولا يكون المتنازل مسؤولا عن الديون قبل دائني الشركة إلا إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل مسؤولا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
المادة السادسة والأربعون
إجراءات الانسحاب والإخراج:
١- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يوما على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب.
٢- يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها. وإذا لم يتضمن العقد ذلك، جاز للأغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة القضائية المختصة لإخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وتظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء.
٣- يجب على الشريك المنسحب من الشركة، أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري، ولا يسري الانسحاب أو الإخراج في مواجهة الغير إلا بعد القيد والشهر.
٤- للجهة القضائية المختصة بناء على طلب شريك أو أكثر أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء.
المادة السابعة والأربعون
نصيب الشريك في الأرباح والخسائر:
١- يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة، من واقع قوائم مالية معدة وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ويعد كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام خاصة بالأرباح والخسائر.
٢- يكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.
المادة الثامنة والأربعون
التنفيذ على أموال الشريك:
١- لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء على حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها.
٢- للشريك عند وفائه بدين الشركة الرجوع على باقي الشركاء بنسبة ما دفعه عن حصة كل منهم.
المادة التاسعة والأربعون
تقدير قيمة حصة الشريك:
١- ما لم يتفق على قيمة الحصص أو ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييمها، تقدر قيمة حصة الشريك في الشركة إذا انسحب أو أخرج منها، أو في حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، أو وفاته وعدم دخول الورثة في الشركة؛ وفقا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ حدوث الواقعة، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على تلك الواقعة.
٢- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييم حصة الشريك إذا تنازل عنها، تقدر حصته وفقا للقيمة المتفق عليها مع المتنازل له.
الفصل الخامس
انقضاء شركة التضامن
المادة الخمسون
حالات الانقضاء:
١- لا تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، ولا بإخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. وفي هذه الحالة تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ولا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقا للمادة (التاسعة والأربعين) من النظام.
٢- يجوز النص في عقد تأسيس الشركة على أنه في حال وفاة أي من الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى، ولو كانوا قصرا أو ممنوعين نظاما من ممارسة الأعمال التجارية، ولا يسأل ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظاما من ممارسة الأعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إلا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة. ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خلال مدة لا تتجاوز (سنة) من تاريخ وفاة مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظاما من ممارسة الأعمال التجارية شريكا موصيا؛ وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة، ما لم يبلغ القاصر -خلال هذه المدة- سن الرشد أو ينتف سبب المنع من ممارسة الأعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو الممنوع من ممارسة الأعمال التجارية في أن يكون شريكا متضامنا.
٣- إذا لم يتبق في الشركة عند وفاة أي من الشركاء، أو الحجر عليه، أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، أو انسحابه، أو إخراجه، غير شريك واحد فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يوما لتصحيح وضع الشركة سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة الحادية والخمسون
تعريف شركة التوصية البسيطة:
١- شركة التوصية البسيطة: هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكا من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، يكون مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم على الأقل شريكا من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية موصيا لا يكون مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة. ولا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر.
٢- يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن.
٣- تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
الفصل الثاني
تأسيس شركة التوصية البسيطة
المادة الثانية والخمسون
بيانات عقد التأسيس:
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
ب- اسم الشركة.
ج- المركز الرئيس للشركة.
د- غرض الشركة.
ه- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريفا كافيا بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها.
و- مدة الشركة، إن وجدت.
ز- إدارة الشركة.
ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها.
ط- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
ي- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ك- انقضاء الشركة.
ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
الفصل الثالث
الشركاء في شركة التوصية البسيطة
المادة الثالثة والخمسون
صلاحيات الشريك الموصي:
١- يجوز للشريك الموصي -أو من يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق.
٢- لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو صدر له توكيل، فإن تدخل كان مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال. ومع ذلك، يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته إلا إذا كانت الأعمال التي أجراها تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن فيعد -في مواجهة ذلك الغير- مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها.
المادة الرابعة والخمسون
الجمعية العامة للشركة:
يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة، وتحديد اختصاصاتها، وإجراءات انعقادها.
المادة الخامسة والخمسون
قرارات الشركاء:
١- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، تصدر قرارات الشركاء وفق الآتي:
أ- القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس: بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.
ب- القرارات الأخرى: بموافقة الأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين.
٢- لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة ولا الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.
المادة السادسة والخمسون
التنازل عن الحصص:
١- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة.
٢- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
٣- يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، لمصلحة شريك موص أو للغير؛ وفقا لحكم الفقرة (٢) من هذه المادة.
٤- إذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولا عن تقديمها.
٥- يجوز إدخال شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
الفصل الرابع
انقضاء شركة التوصية البسيطة
المادة السابعة والخمسون
حالات الانقضاء:
لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الافلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
الباب الرابع
شركة المساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة الثامنة والخمسون
تعريف شركة المساهمة:
شركة المساهمة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسما إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
المادة التاسعة والخمسون
رأس مال الشركة:
يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن (خمسمائة ألف) ريال، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن (الربع).
المادة الستون
رأس المال المصدر والمصرح به:
١- يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحا به.
٢- يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دفع بالكامل.
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة
المادة الحادية والستون
بيانات نظام الشركة الأساس:
١- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- اسم الشركة.
ب- المركز الرئيس للشركة.
ج- غرض الشركة.
د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
ه- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
و- مدة الشركة، إن وجدت.
ز- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة.
ح- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ط- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
٢- يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمنا أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساس.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
المادة الثانية والستون
الاكتتاب في الأسهم:
إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق المالية.
المادة الثالثة والستون
الاكتتاب خلال مرحلة التأسيس:
للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.
المادة الرابعة والستون
إيداع قيمة الأسهم:
١- يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري.
٢- إذا لم تقيد الشركة لدى السجل التجاري، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد -بصورة عاجلة- لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء في مواجهة المكتتبين، ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي أنفقت في سبيل تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال مدة التأسيس.
المادة الخامسة والستون
قيد الشركة لدى السجل التجاري:
تعد الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساس.
المادة السادسة والستون
تقييم الحصص العينية:
١- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها، فإن قرر المؤسسون أو الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض.
٢- يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص، المدة التي تحددها اللوائح.
الفصل الثالث
إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول: مجلس الإدارة
المادة السابعة والستون
الترشح لعضوية مجلس الإدارة:
١- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة).
٢- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.
المادة الثامنة والستون
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة:
١- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصا من ذوي الصفة الطبيعية.
٢- تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.
٣- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساسي طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح.
٤- يحدد نظام الشركة الأساس مدة عضوية مجلس الإدارة، على ألا تتجاوز (أربع) سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
٥- يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء العضوية في مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقا لأحكام النظام. وللجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة العادية.
المادة التاسعة والستون
انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه:
١- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح.
٢- إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح.
٣- يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
٤- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشعور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو نظام الشركة الأساس، فللمجلس أن يعين- مؤقتا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.
٥- إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يوما؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
٦- في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، وفقا للفقرات (۱) و(۲) و(٥) من هذه المادة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يوما؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.
المادة السبعون
إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور:
يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
المادة الحادية والسبعون
الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود:
١- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.
٢- إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.
٣- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.
٤- يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.
المادة الثانية والسبعون
تقديم القروض:
١- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أي منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه، ويعد باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر.
٢- لا يسري حكم الفقرة (١) من هذه المادة على الآتي:
أ- البنوك وغيرها من شركات التمويل، إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور- أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.
ب- القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة.
٣- للجهة المختصة تحديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض لأي من مساهميها.
المادة الثالثة والسبعون
الرقابة على مجلس الإدارة:
يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقا لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقا لاختصاصاتها.
المادة الرابعة والسبعون
عقد القروض والتصرف في أصول الشركة:
يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.
المادة الخامسة والسبعون
بيع أصول الشركة:
يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها، سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرا السابقة. وللجهة المختصة أن تستثني بعض الأعمال والتصرفات من حكم هذه المادة.
المادة السادسة والسبعون
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:
١- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغا معينا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة.
٢- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.
المادة السابعة والسبعون: صلاحيات مجلس الإدارة
١- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساسي من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضا -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
٢- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة باسمها ولو كانت خارج اختصاصه، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.
المادة الثامنة والسبعون
توزيع الاختصاصات في مجلس الإدارة:
١- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوا منتدبا أو رئيسا تنفيذيا. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من توزيع الاختصاصات تولى مجلس الإدارة ذلك.
٢- يعين مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية في أول اجتماع له من أعضائه نائبا للرئيس. ويجوز تعيين نائب للرئيس في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية.
٣- يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة رئيسا تنفيذيا من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس صلاحياته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاما في هذا الشأن.
٤- يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة أمين سر من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس اختصاصاته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاما في هذا الشأن.
٥- لمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، والعضو المنتدب، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في المجلس.
المادة التاسعة والسبعون
تمثيل الشركة:
١- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صلاحية تمثيلها، ويجوز لأي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة.
٢- لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة أن يفوض -بقرار مكتوب- بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
٣- يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس.
المادة الثمانون
اجتماعات مجلس الإدارة:
١- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة. ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابة أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر.
٢- لا يكون اجتماع مجلس إدارة شركة المساهمة صحيحا إلا إذا حضره نصف الأعضاء (أصالة أو نيابة) على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أكبر.
٣- تصدر قرارات مجلس إدارة شركة المساهمة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين (أصالة أو نيابة) على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
٤- يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.
المادة الحادية والثمانون
الإنابة في حضور الاجتماعات وسريان قرارات مجلس الإدارة:
١- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيا من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة.
٢ – يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
المادة الثانية والثمانون
إصدار القرارات في الأمور العاجلة:
لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تال له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.
المادة الثالثة والثمانون
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:
١- تثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
٢- تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
٣- يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.
الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
المادة الرابعة والثمانون
اجتماع الجمعية العامة للمساهمين:
١- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
٢- لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصا آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
٣- يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.
المادة الخامسة والثمانون
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي:
١- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي:
أ- حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهما، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي:
١- الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها.
٢- الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية.
٣- حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
٤- التصرف في أسهمه، إلا وفقا لأحكام النظام.
٥- طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.
ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.
٢- تقرير استمرار الشركة أو حلها.
٣- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.
المادة السادسة والثمانون
إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية:
للجمعية العامة غير العادية -فضلا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.
المادة السابعة والثمانون
اختصاصات الجمعية العامة العادية:
فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:
أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
د- الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
ه – مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
و- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.
ز – تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
المادة الثامنة والثمانون
اجتماع الجمعية العامة العادية:
١- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
٢- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
أ- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته.
ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.
ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
د- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، إن وجدت.
٣- يتحقق متطلب انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بانعقاد جمعية عامة غير عادية خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود الواردة في الفقرة (٢) من هذه المادة.
المادة التاسعة والثمانون: تعديل حقوق فئات المساهمين
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذا إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.
المادة التسعون
الجمعيات العامة والخاصة:
١- تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
٢- يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (١) من هذه المادة البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.
٣- يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد في الحالات الآتية:
أ- إذا انقضت المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة (١) من المادة (الثامنة والثمانين) من النظام دون انعقادها.
ب- إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.
ج- إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (١) من هذه المادة من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
وللجهة المختصة اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاسته وفقا لحكم الفقرة (١) من المادة (الرابعة والثمانين) من النظام.
المادة الحادية والتسعون
الدعوة إلى اجتماع الجمعية:
١- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يوما على الأقل وفقا للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي:
أ- إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
ب- إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة.
٢- يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي:
أ- بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
ب- مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده.
ج- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة.
د- جدول أعمال الاجتماع متضمنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.
٣- يجوز للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة.
المادة الثانية والتسعون
النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية:
١- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف).
٢- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (١) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يوما التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة الأساس، وأن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
٣- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
المادة الثالثة والتسعون
النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية:
١- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين).
٢- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (١) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
٣- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا أيا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
٤- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
٥- على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ صدورها.
المادة الرابعة والتسعون
سريان قرار الجمعية العامة:
يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
المادة الخامسة والتسعون
التصويت في جمعية المساهمين:
١- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين.
٢- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.
المادة السادسة والتسعون
جدول أعمال الجمعية العامة:
١- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها، ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة.
٢- على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملا.
٣- لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلا كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة
للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كاف، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.
المادة السابعة والتسعون
محضر اجتماع الجمعية:
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات. وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي الأصوات.
المادة الثامنة والتسعون
شركة المساهمة من شخص واحد:
في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة. وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام.
المادة التاسعة والتسعون
الاعتراض على قرار جمعية المساهمين:
دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يوما من تاريخ صدور القرار.
يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى مساهما في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.
المادة المائة
إصدار القرار بالتمرير:
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقاد الجمعية العامة وفقا للأحكام ذات الصلة.
يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقا للفقرة (١) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرافقا له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
المادة الأولى بعد المائة
النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير:
١- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية:
أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.
ب- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة وسبعين في المائة) على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.
٢- تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقا لما ورد في الفقرة (١) من هذه المادة في محاضر، وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام.
المادة الثانية بعد المائة
طلب التفتيش على الشركة:
١- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة.
٢- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، ولها -عند الاقتضاء- أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشركة ذلك.
٣- إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، وجاز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وتعيين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبا ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد. وتحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم.
الفصل الرابع: الأسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول: الأسهم
المادة الثالثة بعد المائة
أسهم الشركة:
١- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
٢- يحدد نظام الشركة الأساس القيمة الاسمية لأسهمها، وتكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية.
٣- مع مراعاة الفقرة (٢) من هذه المادة، يجوز تقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهما ذات قيمة اسمية أعلى، وللجهة المختصة وضع الضوابط اللازمة لذلك.
٤- تلتزم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم.
المادة الرابعة بعد المائة
أثر الاكتتاب في الأسهم:
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضرا أو غائبا، وسواء أكان موافقا على هذه القرارات أم معارضا لها.
المادة الخامسة بعد المائة
إصدار أسهم الشركة:
١- تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية.
٢- يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن (ربع) قيمتها الاسمية المحددة في نظام الشركة الأساس، وتبين شهادة السهم الورقية أو الإلكترونية لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال (خمس) سنوات من تاريخ إصدار الأسهم.
٣- تصدر الأسهم التي تمثل حصصا عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
المادة السادسة بعد المائة
القيمة الاسمية للأسهم:
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه.
المادة السابعة بعد المائة
الحقوق المتصلة بالأسهم:
تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس.
المادة الثامنة بعد المائة
أنواع الأسهم وفئاتها:
١- تنقسم أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى: أسهم عادية، وأسهم ممتازة، وأسهم قابلة للاسترداد. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على فئات مختلفة من أنواع الأسهم ومنح بعض الحقوق أو الامتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات.
٢- ترتب الأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقا والتزامات متساوية، ويكون لكل نوع أو فئة من الأسهم الحقوق المتصلة بها وفقا لنظام الشركة الأساس.
٣- تحدد اللوائح ضوابط لأنواع وفئات الأسهم التي يجوز إصدارها.
المادة التاسعة بعد المائة
تحويل الأسهم:
١- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
٢- يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.
٣- تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من النظام في الحالات التي يترتب فيها على تحويل الأسهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم.
٤- لا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الأسهم الممتازة ولا أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها؛ إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.
٥- تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد في هذه المادة وكيفية التعامل مع آثار وحقوق والتزامات الأسهم قبل التحويل أو بعده.
المادة العاشرة بعد المائة
تعديل الحقوق أو الالتزامات المتصلة بالأسهم:
١- إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة الأساس يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من الأسهم، فيشترط لتعديل أو إلغاء أي من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي ستحول، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين؛ الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
٢- إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتهما إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.
المادة الحادية عشرة بعد المائة
قيود تداول الأسهم:
١- للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم في شركات المساهمة التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية.
٢- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الأسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الأحوال ألا يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول.
المادة الثانية عشرة بعد المائة
سجل المساهمين:
١- تعد شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية سجلا خاصا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة.
٢- على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (١) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.
المادة الثالثة عشرة بعد المائة
الإلزام ببيع الأسهم:
دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على الآتي:
أ- أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشتر حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.
ب- أن يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية.
المادة الرابعة عشرة بعد المائة
شراء الأسهم وارتهانها ورهنها:
١- يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترهنها إذا أجاز نظامها الأساس ذلك، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
٢- يجوز رهن الأسهم، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ولا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات جمعيات المساهمين ولا التصويت فيها.
٣- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.
المادة الخامسة عشرة بعد المائة
التخلف عن الدفع:
١- يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة -بعد إعلامه بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو إبلاغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة- بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية، بحسب الأحوال. ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع.
٢- تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
٣- يعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقا لحكم الفقرة (١) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك، يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.
٤- تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقا لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.
المادة السادسة عشرة بعد المائة
المطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به المساهم:
لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
الفرع الثاني: أدوات الدين والصكوك التمويلية
المادة السابعة عشرة بعد المائة
إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية:
١- لشركة المساهمة أن تصدر -وفقا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتداول.
٢ – يشترط لإصدار الشركة أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تبين فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في وقت واحد أم من خلال سلسلة من الإصدارات أم من خلال برنامج أو أكثر لإصدارها. ويصدر مجلس الإدارة -دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية- أسهما جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها فور انتهاء مدة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك، أو عند تحقق شروط تحويلها تلقائيا إلى أسهم أو بمضي المدة المحددة لهذا التحويل، ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال.
٣- يجب على مجلس الإدارة قيد اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال لدى السجل التجاري.
المادة الثامنة عشرة بعد المائة
تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية:
يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.
المادة التاسعة عشرة بعد المائة
التعويض عن الضرر:
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي يتم بالمخالفة لأحكام المادتين (السابعة عشرة بعد المائة) أو (الثامنة عشرة بعد المائة) من النظام، فضلا عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.
المادة العشرون بعد المائة
سريان قرارات جمعيات المساهمين:
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك، لا يجوز لهذه الجمعيات تعديل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفقا لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام.
الفصل الخامس
مالية شركة المساهمة
المادة الحادية والعشرون بعد المائة
القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة:
١- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة وأربعين) يوما على الأقل.
٢- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي، ومديرها المالي إن وجد، الوثائق المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.
المادة الثانية والعشرون بعد المائة
تزويد المساهمين بالقوائم المالية وإيداعها:
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يوما على الأقل، وعليه أيضا إيداع هذه الوثائق وفقا لما تحدده اللوائح.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائة
تكوين الاحتياطيات:
١- يجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها النظام الأساس. وللجهة المختصة وضع ضوابط تكوين الاحتياطيات.
٢- للجمعية العامة العادية -عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
المادة الرابعة والعشرون بعد المائة
استخدام الاحتياطيات:
١- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لغرض معين، جاز للجمعية العامة العادية -بناء على اقتراح مجلس الإدارة- أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين. وللجهة المختصة وضع ضوابط استخدام الاحتياطيات.
٢- يجوز للجمعية العامة العادية استخدام الأرباح المبقاة والاحتياطيات القابلة للتوزيع لسداد المبلغ المتبقي من قيمة السهم أو جزء منه، على ألا يخل ذلك بالعدالة بين المساهمين وفقا لأحكام النظام.
المادة الخامسة والعشرون بعد المائة
توزيع الأرباح على المساهمين:
١- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت.
٢- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. وتحدد اللوائح الحد الأقصى للمدة التي يجب على مجلس الإدارة أن ينفذ خلالها قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين.
الفصل السادس: تعديل رأس مال شركة المساهمة
الفرع الأول: زيادة رأس المال
المادة السادسة والعشرون بعد المائة
طرق زيادة رأس المال:
يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية.
ب- إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء، بموافقة الدائنين المعنيين.
على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقيم معتمد أو أكثر، وبعد أن يعد مجلس الإدارة بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها، ويوقع أعضاء المجلس هذا البيان ويكونون مسؤولين عن صحته، ويرفق في شأنه تقرير من مراجع حسابات الشركة.
ج- إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال، ويجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المصدرة من ذات النوع أو الفئة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.
د- إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.
المادة السابعة والعشرون بعد المائة
زيادة رأس المال المصدر أو المصرح به:
١- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به -إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحويلها.
٢- للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءا منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها. ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين. وللجهة المختصة وضع ضوابط وإجراءات تخصيص الأسهم للعاملين في الشركة أو في الشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
٣- في جميع الأحوال، يجب أن تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية من ذات النوع أو الفئة.
المادة الثامنة والعشرون بعد المائة
أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة:
للمساهم مالك السهم -وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به- الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته -إن وجدت- بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وبقرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه، وذلك بالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكه.
المادة التاسعة والعشرون بعد المائة
وقف العمل بحق الأولوية:
يحق للجمعية العامة غير العادية -إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس- وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
المادة الثلاثون بعد المائة
بيع حق الأولوية أو التنازل عنه:
للمساهم في شركة المساهمة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل وفقا لما تحدده اللوائح.
المادة الحادية والثلاثون بعد المائة
توزيع الأسهم الجديدة:
توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة وبالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكونه، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.
المادة الثانية والثلاثون بعد المائة
خسائر الشركة:
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يوما من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يوما من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
المادة الثالثة والثلاثون بعد المائة
طرق تخفيض رأس المال:
يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
ب- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة.
ج- تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
د- شراء الشركة عددا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.
المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة
إصدار قرار تخفيض رأس المال:
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر.
ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من النظام.
ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على المساهمين في الحالات التي يصدر فيها قرار الجمعية العامة بالتمرير.
المادة الخامسة والثلاثون بعد المائة
إجراءات تخفيض رأس المال:
١- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم -إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالا أو أن تقدم إليه ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان أجلا. وللدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه على التخفيض ولم يتم الوفاء بدينه إذا كان حالا، أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان أجلا أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة قبل التاريخ المحدد لعقد الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين أو بتقديم ضمان كاف أو تأجيل عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال.
٢- لا يحتج بالتخفيض قبل الدائن الذي قدم طلبه في الموعد المنصوص عليه في الفقرة (١) من هذه المادة إلا إذا استوفى ما حل من دينه أو حصل على الضمان الكافي للوفاء بما لم يحل منه.
المادة السادسة والثلاثون بعد المائة
المساواة بين المساهمين:
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهما من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.
المادة السابعة والثلاثون بعد المائة
التخفيض بشراء أسهم الشركة:
١- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو بالإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.
٢- إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة.
٣- يقدر ثمن شراء أسهم شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفقا للقيمة العادلة، أما أسهم شركات المساهمة المدرجة فتشترى وفقا لنظام السوق المالية.
الباب الخامس: شركة المساهمة المبسطة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة
مفهوم شركة المساهمة المبسطة:
١- تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب، وبما يتفق مع طبيعتها، أحكام شركة المساهمة عدا المواد: (الحادية والستين)، و(الثالثة والستين)، ومن (السابعة والستين) إلى (الحادية والسبعين)، ومن (الرابعة والسبعين) إلى (الثامنة والثمانين)، ومن (التسعين) إلى (الرابعة والتسعين)، و(الخامسة والتسعين/١)، ومن (السادسة والتسعين) إلى (الثامنة والتسعين)، و(المائة)، و(الأولى بعد المائة)، و(الحادية عشرة بعد المائة/٢)، و(الحادية والعشرين بعد المائة)، و(الثانية والعشرين بعد المائة).
٢- للمساهمين في شركة المساهمة المبسطة تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها، وذلك في نظام الشركة الأساس.
٣- يحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة، وذلك في نطاق الأحكام التي تسري على شركة المساهمة المبسطة. وللمساهمين تحديد من يتولى تلك الاختصاصات في نظام الشركة الأساس وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
٤ – يمارس رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، جميع الاختصاصات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة ويحلون محلهم، وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة
رأس مال شركة المساهمة المبسطة:
١- يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن ينص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به.
٢- لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة المبسطة
المادة الأربعون بعد المائة
بيانات نظام الشركة الأساس:
١- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ – اسم الشركة.
ب – المركز الرئيس للشركة.
ج- غرض الشركة.
د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
هـ – عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
و- مدة الشركة، إن وجدت.
ز – إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
ح- التنازل عن الأسهم.
ط – اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
ي- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
ك – تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
٢- يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
هـ – قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمنا أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
المادة الحادية والأربعون بعد المائة
تقييم الحصص العينية:
١- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك.
٢- إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها (نصف) رأس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو المساهمين، للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها، فإن قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض.
٣- يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص، المدة التي تحددها اللوائح.
٤- إذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد وفقا لحكم هذه المادة أو إذا قيمت بغير تقدير المقيم المعتمد المعين، يكون المؤسسون أو المساهمون مسؤولين شخصيا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقدا إلى الشركة. ولا تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد انقضاء (خمس) سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زيادة رأس مالها بحسب الأحوال.
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة المبسطة
المادة الثانية والأربعون بعد المائة
طريقة إدارة الشركة:
١- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويبين في نظام الشركة الأساس طريقة تعيين من يتولى إدارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقة عمله. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من أحكام بهذا الخصوص، تولى المساهمون ذلك.
٢- يكون لرئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص المساهمين، ويكون للرئيس أو المدير -في حدود اختصاصاته- أن يفوض الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر، ولمجلس الإدارة -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر.
٣- يمثل رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو رئيس مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن يفوض غيره في تمثيلها إذا نص نظامها الأساس على ذلك.
٤- تلتزم شركة المساهمة المبسطة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها الرئيس أو المدير أو مجلس الإدارة -بحسب الأحوال- باسمها ولو كانت خارج اختصاصاته، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال والتصرفات خارج اختصاصاته.
المادة الثالثة والأربعون بعد المائة
مسؤوليات الإدارة:
تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
المادة الرابعة والأربعون بعد المائة
تقديم القروض:
يسري حكم المادة (الثانية والسبعين) من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
الفصل الرابع: المساهمون
المادة الخامسة والأربعون بعد المائة
اجتماع المساهمين:
١- يحدد في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين لاتخاذ قرار بشأنها، وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور. ومع ذلك، يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة إلى شكل آخر أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل نظام الشركة الأساس.
٢- يحدد في نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها.
٣- يجوز أن يحدد في نظام الشركة الأساس أنصبة مختلفة المسائل معينة عند عرضها على المساهمين واتخاذ القرار بشأنها.
٤ – يحدد في نظام الشركة الأساس المسائل التي يتعين لإصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع.
المادة السادسة والأربعون بعد المائة
الدعوة إلى اجتماع المساهمين:
١- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، تعقد اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة بدعوة من رئيسها أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال وفقا للأوضاع التي يحددها نظام الشركة الأساس. وتجوز الدعوة لاجتماع المساهمين بناء على طلب مراجع الحسابات إن وجد، أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
٢- توجه الدعوة إلى الاجتماع إلى جميع المساهمين قبل الميعاد المحدد له (بخمسة) أيام على الأقل، متضمنة مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده، ويرفق بها جدول الأعمال متضمنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.
ويجوز أن يحدد في الدعوة مكان عقد الاجتماع الثاني وتاريخه وموعده، في حال لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الأول.
٣- يبلغ المساهمون بالدعوة بخطابات مسجلة ترسل على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، ما لم ينص في نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
٤- إذا وجهت الدعوة إلى اجتماع المساهمين للنظر في المسائل المنصوص عليها في الفقرة (١) من المادة (الخامسة والأربعين بعد المائة) من النظام، كان لكل مساهم الحق في الحصول والاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بها، وذلك في أي وقت خلال (الخمسة) أيام السابقة للتاريخ المحدد لعقد الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مدة أطول.
٥- تعقد اجتماعات المساهمين في مركز الشركة الرئيس أو أي مكان آخر يحددونه، ويجوز عقدها عبر وسائل التقنية الحديثة.
٦- يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا اجتماعهم دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
المادة السابعة والأربعون بعد المائة
القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة:
يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- في نهاية كل سنة مالية للشركة، أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح إن وجدت. وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات، إن وجد، على المساهمين، وذلك خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة، وعليه إيداع هذه الوثائق وفقا لما تحدده اللوائح.
المادة الثامنة والأربعون بعد المائة
محاضر اجتماعات المساهمين:
١- تثبت مداولات اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير؛ في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
٢- على رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المساهمين التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ صدورها.
المادة التاسعة والأربعون بعد المائة
إصدار القرار بالتمرير:
١- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على إصدار قرار المساهمين بعرضه عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى اجتماعهم. وفي هذه الحالة، يرسل رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال، القرار المقترح والوثائق ذات العلاقة به إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
٢- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن يرسل القرار المقترح وما يتعلق به من وثائق بأي من الوسائل الآتية:
أ- إرسالها إلى المساهمين بخطابات مسجلة.
ب- التسليم شخصيا إلى المساهمين أو من ينوب عنهم نظاما.
ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو أي من وسائل التقنية الحديثة.
٣- يحدد نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة إصدار قرارات المساهمين بالتمرير.
المادة الخمسون بعد المائة
شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد:
في حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي:
اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة.
أن تكون له صلاحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
المادة الحادية والخمسون بعد المائة
قيود التصرف في الأسهم:
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود على التصرف في الأسهم تتعلق بالآتي:
أ- حظر التصرف فيها لمدة لا تتجاوز (عشر) سنوات من تاريخ إصدارها. ويجوز تمديد هذه المدة بإجماع المساهمين.
ب – اشتراط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف فيها.
ويعد باطلا كل تصرف في الأسهم يقع بالمخالفة لتلك القيود.
المادة الثانية والخمسون بعد المائة
الإلزام بالتنازل عن الأسهم:
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على شروط إلزام أحد المساهمين بالتنازل عن أسهمه، ويقدر ثمن شراء الأسهم وفقا للقيمة العادلة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على تعليق الحقوق المتصلة بأسهم ذلك المساهم -فيما عدا الحقوق المالية- إلى حين تنازله عنها.
المادة الثالثة والخمسون بعد المائة
تسوية المنازعات:
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات أو الخلافات أيا كانت طبيعتها التي قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة ورئيسها أو مديرها أو أي من أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.
المادة الرابعة والخمسون بعد المائة
إجماع المساهمين:
يشترط موافقة المساهمين بالإجماع على تضمين نظام الشركة الأساس أحكام المواد (الحادية والخمسين بعد المائة) و(الثانية والخمسين بعد المائة) و(الثالثة والخمسين بعد المائة) من النظام، وعلى أي تعديل يطرأ على أي منها.
المادة الخامسة والخمسون بعد المائة
تنفيذ أحكام هذا الباب:
تحدد اللوائح الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب.
الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة السادسة والخمسون بعد المائة
تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.
المادة السابعة والخمسون بعد المائة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد:
١- في حال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي:
أ- أن تكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة، وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
ب – يجوز لهذا الشخص تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولا عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة.
٢ – يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد نظام أساس. وكل إشارة إلى عقد التأسيس في الأحكام التي تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعني نظام الشركة الأساس.
الفصل الثاني: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة الثامنة والخمسون بعد المائة
بيانات عقد التأسيس:
١- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
ب – اسم الشركة.
ج- المركز الرئيس للشركة.
د- غرض الشركة.
هـ – رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء.
و – إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
ز- مدة الشركة، إن وجدت.
ح- إدارة الشركة.
ط – التنازل عن الحصص.
ي- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
ك – قرارات الشركاء.
ل- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
م- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ن – انقضاء الشركة.
س- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
٢- يجب أن يرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
أ- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ب- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
المادة التاسعة والخمسون بعد المائة
تقييم الحصص العينية:
يتبع في تقييم الحصص العينية الأحكام المنصوص عليها في المادة (الحادية والأربعين بعد المائة) من النظام.
الفصل الثالث: إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة الستون بعد المائة
تعيين مدير الشركة:
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.
المادة الحادية والستون بعد المائة
طريقة إدارة الشركة:
يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.
المادة الثانية والستون بعد المائة
تمثيل الشركة والتزامها بأعمال المدير:
١- يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة.
٢- لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري.
٣- تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة.
المادة الثالثة والستون بعد المائة
خلو منصب المدير:
إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير واحد، فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركة -إن وجد- أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركة.
المادة الرابعة والستون بعد المائة
عزل المدير:
١- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
٢ – يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة الفضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.
المادة الخامسة والستون بعد المائة
الجمعية العامة:
١- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
٢ – تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر (الستة) التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
٣- يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من رأس المال على الأقل. ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة (بواحد وعشرين) يوما على الأقل.
٤- يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
٥- تثبت مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
٦- يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت على القرارات؛ بوساطة وسائل التقنية الحديثة.
المادة السادسة والستون بعد المائة
إصدار قرارات الشركاء:
١- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.
٢- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن ترسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية:
أ- إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
ب- التسليم شخصيا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظاما.
ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.
٣- في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
٤- إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة (٣) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
٥- يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو الإبلاغ بالقرارات.
المادة السابعة والستون بعد المائة
القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة:
١- يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يوما على الأقل.
٢- على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يوما على الأقل، وعليه أيضا إيداع هذه الوثائق وفقا لما تحدده اللوائح.
المادة الثامنة والستون بعد المائة
جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء:
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
أ- الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.
ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.
ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية للمنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
د- البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.
المادة التاسعة والستون بعد المائة
المسائل المدرجة في جدول الأعمال:
١- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
٢- لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة ملزما بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف، احتكم إلى الجمعية.
المادة السبعون بعد المائة
الاعتراض على قرار الجمعية العامة:
١- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء.
٢- لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يوما من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (١) من هذه المادة.
٣- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى شريكا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.
المادة الحادية والسبعون بعد المائة
حقوق الشركاء والتزاماتهم:
١- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
٢- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها.
٣- للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ طلبه. ويعد باطلا كل شرط مخالف لذلك.
٤- يلتزم كل من حصل على أي معلومة -بناء على هذه المادة- بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها، ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.
المادة الثانية والسبعون بعد المائة
تعديل عقد تأسيس الشركة:
١- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر.
٢- يكون للشريك -عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة- الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، وذلك وفقا لما تحدده اللوائح.
٣- لا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية، إلا بإجماع الشركاء.
المادة الثالثة والسبعون بعد المائة
تسوية المنازعات:
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخلافات أيا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.
الفصل الرابع: رأس المال والحصص
المادة الرابعة والسبعون بعد المائة
مقدار رأس المال:
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من بعد مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة.
ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعادا لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة، تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقا لما ورد في المادة (الثامنة والسبعين بعد المائة) من النظام، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
المادة الخامسة والسبعون بعد المائة
توزيع الأرباح على الشركاء:
١- ترتب الحصص حقوقا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
٢- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت.
٣- يستحق الشريك حصته في الأرباح وفقا لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.
المادة السادسة والسبعون بعد المائة
تخفيض رأس المال:
١- للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر. وفي هذه الحالة الأخيرة، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة للشركاء يعده مدير الشركة عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على الشركاء في الحالات التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير.
٢- إذا كان لتخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، فيجب على كل مدير في الشركة إعداد بيان بملاءة الشركة المالية يتضمن الآتي:
أ- أنه بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها.
ب- أن الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال (الاثني عشر) شهرا التي تلي تاريخ إعداد البيان.
يجب على كل مدير في الشركة أن يوقع البيان المشار إليه في الفقرة (٢) من هذه المادة ويضمنه تاريخ إعداده، ويزود الشركاء به قبل (خمسة عشر) يوما -على الأقل- من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار التخفيض.
٤- يقدم الشركاء مشروعا بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمنا تخفيض رأس مال الشركة إلى السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ صدور قرار التخفيض، وترفق به الوثائق المشار إليها في الفقرتين (١) و(٢) من هذه المادة بحسب الأحوال. ويكون قرار التخفيض نافذا بعد قيده وشهره لدى السجل التجاري.
المادة السابعة والسبعون بعد المائة
تكوين الاحتياطيات:
١- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها عقد التأسيس.
٢- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي الأرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي- أن يقرروا تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على الشركاء. ولتلك الجمعية أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
المادة الثامنة والسبعون بعد المائة
التنازل عن الحصص:
١- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء وفقا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة.
٢- يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه- أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه. وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك قسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي حال الاختلاف على قيمة الحصة تقدر قيمتها على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة -بحسب الأحوال- من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرا يبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
٣- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها.
٤- لا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
المادة التاسعة والسبعون بعد المائة
إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية:
١- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر -وفقا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتداول.
٢- يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.
المادة الثمانون بعد المائة
شراء الحصص وارتهانها ورهنها:
١- يجوز أن تشتري الشركة حصصها أو ترهنها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة.
٢- يجوز رهن الحصص، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
٣- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.
المادة الحادية والثمانون بعد المائة
الإلزام ببيع الحصص:
يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي:
أ- أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول عرض من مشتر حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء حصص الأكثرية.
ب- أن يكون لأقلية الشركاء إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية حصصهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية.
المادة الثانية والثمانون بعد المائة
خسائر الشركة:
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يوما من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
الفصل الخامس: انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة الثالثة والثمانون بعد المائة
مد أجل الشركة:
١- يجوز من أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال؛ ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
٢- إذا لم يصدر قرار بعد أجل الشركة واستمرت في أداء أعمالها، امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها الواردة في عقد تأسيسها.
٣-للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن يتخارج منها، وتقوم حصصه وفقا للأحكام الواردة في المادة (الثامنة والسبعين بعد المائة) من النظام، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة هذا الشريك للشركاء أو الغير -بحسب الأحوال- وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.
٤- يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الأجل الاعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه.
المادة الرابعة والثمانون بعد المائة
حالات الانقضاء:
لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، ولا بإعساره، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
الباب السابع: الشركة غير الربحية
المادة الخامسة والثمانون بعد المائة
تعريف الشركة غير الربحية:
١- الشركة غير الربحية العامة: هي شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تهدف حصرا إلى خدمة المجتمع بعمومه. وتحدد الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي تلك المصارف والمجالات.
٢- الشركة غير الربحية الخاصة: هي شركة تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية.
٣- يحظر على الشركة غير الربحية طرح أسهمها للاكتتاب العام.
٤- تسري على الشركة غير الربحية فيما لم يرد به نص في هذا الباب الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.
المادة السادسة والثمانون بعد المائة
مصارف الشركة غير الربحية ومجالاتها:
١- يشترط للموافقة على تأسيس الشركة غير الربحية العامة النص في نظامها الأساس على المصارف والمجالات غير الربحية العامة، ويجوز للشركة غير الربحية الخاصة النص في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على أي مصارف ومجالات غير ربحية.
٢- مع مراعاة الأنظمة ذات العلاقة، للشركة غير الربحية أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها، وأن تمارس أي نشاط مشروع يمكنها من تحقيق أرباح تنفقها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
المادة السابعة والثمانون بعد المائة
نفاذ قرار تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة:
إذا اشتمل قرار تعديل النظام الأساسي للشركة غير الربحية العامة على تعديل أحكام التصرف في الأصول أو تعديل صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف ومجالات الشركة، فلا يكون هذا التعديل نافذا إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة.
المادة الثامنة والثمانون بعد المائة
العضوية في الشركة:
١- يكون كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوا.
٢- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على الآتي:
أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.
ب- تحديد صلاحيات فئات العضوية، والموضوعات التي يلزم لها الحصول على موافقة الجمعية الخاصة بأعضاء الشركة، والنصاب اللازم لذلك، ويشمل ذلك حق الرقابة على المدير أو مجلس الإدارة، والتحقق من إنفاق أرباح الشركة على تحقيق أهدافها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
ج- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة.
د- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في تعيين واحد أو أكثر من مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة لا يجوز عزله إلا من قبل الفئة التي عينته.
هـ- إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول. واستثناء من ذلك، يجوز النص على تنازل عضو الشركة غير الربحية الخاصة عن عضويته.
و – اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية.
ز – اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها.
٣- للوزارة تنظيم الجوانب المتعلقة بالعضوية في الشركات غير الربحية.
المادة التاسعة والثمانون بعد المائة
حقوق العضو والتزاماته:
ترتب كل فئة من فئات العضوية حقوقا والتزامات متساوية، وتثبت للعضو جميع الحقوق المتصلة بعضويته بما في ذلك الحق في الاشتراك في مداولات جمعيات الأعضاء، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
المادة التسعون بعد المائة
انتهاء العضوية في الشركة:
مع مراعاة ما ورد في النظام وعقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس، تنتهي العضوية في الشركة غير الربحية في الحالات الآتية:
أ- الوفاة، أو زوال الشخصية الاعتبارية.
ب- التنازل للغير عن العضوية في الشركة غير الربحية الخاصة.
ج- الإلغاء وفقا لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
د- انتهاء مدة العضوية دون تجديد.
هـ – انقضاء الشركة.
المادة الحادية والتسعون بعد المائة
طلب إنهاء العضوية:
يجوز للعضو طلب إنهاء عضويته على أن يكون مسؤولا عن تعويض الشركة في حال ترتب على الإنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها.
المادة الثانية والتسعون بعد المائة
سجل الشركة وتزويد السجل التجاري بالبيانات:
١- تقيد بيانات الأعضاء في سجل خاص تعده الشركة غير الربحية لهذا الغرض.
٢- على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (١) من هذه المادة، وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.
المادة الثالثة والتسعون بعد المائة
قبول الهبات والوصايا والأوقاف:
مع مراعاة أحكام الأنظمة ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، يجوز للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها والإنفاق من ريعها وفقا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن وجدت. وإذا رغبت الشركة في تعديل هذه الشروط أو التحلل منها، وتعذر عليها الحصول على موافقة الواهب أو الموصي أو الواقف لوفاته أو عجزه أو غيابه، فلها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب ذلك، وتبت الجهة القضائية المختصة في الطلب وفق ما تراه محققا لشرط الواهب أو الموصي أو الواقف.
المادة الرابعة والتسعون بعد المائة
أرباح الشركة:
١- على الشركة غير الربحية أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها لتنمية استثماراتها والتوسع في أعمالها وفق ما تحدده اللوائح.
٢- يحظر على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها، ما لم يكن مشمولا بمصارف ومجالات الشركة غير الربحية. وتحدد اللوائح الحد الأقصى لنسبة الأرباح التي يمكن توزيعها وفقا لما ورد في هذه الفقرة.
٣- يجوز للشركة غير الربحية أن تدفع مكافآت أو أي مزايا أخرى معقولة لمديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها لقاء الخدمات والأعمال التي يقدمونها إلى الشركة.
٤- لأي من أعضاء الشركة غير الربحية أن يرفع دعوى أمام الجهة القضائية المختصة نيابة عن الشركة لطلب استرداد أي أرباح توزع أو تصرف بالمخالفة لأحكام هذه المادة.
ه – لا يجوز للدائن الشخصي لأي عضو في الشركة غير الربحية العامة أن يطلب التنفيذ على أسهم ذلك العضو أو على الحقوق التي تتصل بها.
المادة الخامسة والتسعون بعد المائة
تأسيس الجهات العامة والموظفين بها شركات غير ربحية:
١- مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة، يجوز تأسيس شركات غير ربحية من قبل الجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وغيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة المسموح لها بذلك.
٢- يجوز لموظفي القطاع العام تأسيس شركات غير ربحية عامة أو المشاركة في ذلك.
المادة السادسة والتسعون بعد المائة
الإعفاءات:
استثناء من الأنظمة ذات العلاقة، تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بالتنسيق مع الوزارة، الضوابط اللازمة لعدم خضوع الشركات غير الربحية لأحكام جباية الزكاة وإعفائها من الضرائب، وحسم التبرعات المقدمة إلى هذه الشركات عند تحديد الوعاء الضريبي للمكلف.
الباب الثامن: الشركة المهنية
المادة السابعة والتسعون بعد المائة
تعريف الشركة المهنية:
الشركة المهنية هي شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاما في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.
المادة الثامنة والتسعون بعد المائة
شكل الشركة المهنية:
تتخذ الشركة المهنية أيا من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.
المادة التاسعة والتسعون بعد المائة
سريان الأحكام الخاصة بشكل الشركة:
١- تسري على الشركة المهنية -فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب- الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.
٢- لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية -أيا كان شكلها- صفة التاجر تبعا لشراكته أو ملكيته للحصص أو الأسهم في الشركة.
المادة المائتان: تأسيس الشركة المهنية
١- للأشخاص المرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.
٢- للشخص المرخص له في ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان مرخصا له في ممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارستها كلها أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللوائح.
٣- يجوز تأسيس شركة مهنية من مرخص لهم في ممارسة أكثر من مهنة حرة، ويجوز كذلك تأسيس شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة مهنية غير سعودية. وتبين اللوائح الشروط الخاصة بتأسيس هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها.
٤- يجوز أن يشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن- شخص ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية. وتبين اللوائح الشروط والضوابط الخاصة بذلك والقواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.
المادة الأولى بعد المائتين
المشاركة في أكثر من شركة:
لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا للمساهم فيها، الممارسين لمهنة حرة، المشاركة ولا المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على ذلك، ودون إخلال بالأنظمة ذات العلاقة. وتبين اللوائح الأحكام والضوابط التي يجوز فيها للشريك أو المساهم المرخص له المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية أخرى.
المادة الثانية بعد المائتين
تأسيس الشركة المهنية وحلها:
١- تؤسس الشركة المهنية وفقا لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة.
٢- لا يجوز للشركاء ولا للمساهمين في الشركة المهنية حلها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الإجراءات التي تحددها اللوائح.
المادة الثالثة بعد المائتين
ممارسة المهنة:
لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق الشركاء أو المساهمين المرخص لهم. ومع ذلك، يجوز لها الاستعانة في أعمالها بأشخاص آخرين مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها.
المادة الرابعة بعد المائتين
أنشطة الشركة:
١- تزاول الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط.
٢- لا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية. ومع ذلك، يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات، لخدمة أغراضها. وتحدد اللوائح ضوابط ذلك.
المادة الخامسة بعد المائتين
الإشراف على الشركة:
١- تخضع الشركة المهنية -في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها- لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظاما بالإشراف على ممارسة تلك المهن.
٢- على الشركة المهنية التقيد بأحكام الأنظمة واللوائح التي تضعها الجهة أو الجهات المعنية وفق اختصاصها.
٣- للجهة المعنية الاطلاع على سجلات الشركة المهنية ووثائقها والتفتيش عليها -في حدود اختصاصها- للتحقق من التزامها بأحكام الأنظمة ذات العلاقة بالمهنة الحرة محل نشاطها، وعلى الشركة المهنية الالتزام بتقديم ما يطلب منها.
المادة السادسة بعد المائتين
ممارسة الشريك أو المساهم مهنته الحرة:
١- لا يجوز للشريك ولا للمساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا عن طريقها، ما لم تكن مملوكة لشخص واحد.
٢- استثناء مما ورد في الفقرة (١) من هذه المادة، يجوز للشريك أو المساهم ممارسة مهنته الحرة عن طريق غير الشركة إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابة أو حصل على موافقة الجمعية العامة بحسب الأحوال.
٣- إذا أخل الشريك أو المساهم بما ورد في أي من الفقرتين (١) و(٢) من هذه المادة، كان ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حقا للشركة.
المادة السابعة بعد المائتين
إدارة الشركة:
١- دون إخلال بالفقرة (٢) من هذه المادة، يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارتها شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، وإذا تولى إدارتها أكثر من شخص فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء المرخص لهم عما تحدده اللوائح. ويحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله.
٢- يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يكون من مساهميها أو من غيرهم. وتحدد اللوائح عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يتعين أن يكونوا من المساهمين المرخص لهم. ويحدد نظام الشركة الأساس صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله.
المادة الثامنة بعد المائتين
استقلال الشركاء أو المساهمين:
لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية -المملوكة لأكثر من شخص واحد- ما يخل باستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة.
المادة التاسعة بعد المائتين
المسؤولية عن الأخطاء:
1- يسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال.
2- تسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاء المهنية للشركاء أو المساهمين -بحسب الأحوال- أو منسوبيها.
المادة العاشرة بعد المائتين:
التغطية التأمينية للأخطاء المهنية:
للوزير -بقرار منه- أن يقرن ممارسة الشركة المهنية لأنشطة أو تعاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية للأخطاء المهنية، وذلك بعد التنسيق مع الجهة أو الجهات المعنية نظاماً بالإشراف على ممارسة المهنة.
المادة الحادية عشرة بعد المائتين:
فقد ترخيص ممارسة المهنة الحرة:
1- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع فوراً عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين الآخرين، أو المالك الوحيد للشركة المهنية، فيجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة المهنة إلى حين استعادة الترخيص. ويبين عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس كيفية توزيع أرباحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتين الحالتين، وذلك بالنسبة إلى الشركة المهنية غير المملوكة لشخص واحد.
2- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية، عد بذلك منسحباً من الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على استمراره شريكاً أو مساهماً غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة، بشرط تحقق الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من النظام.
3- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية وكان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين، أو كانت الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد، أو ترتب على وفاة شريك أو مساهم في شركة مهنية أو تنازله عن حصته أو أسهمه فقد الشركة للممارس الوحيد لمهنة حرة من بين شركائها أو مساهميها؛ وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة، وتمهل في هذه الحالة مدة (ستة) أشهر لتصحيح أوضاعها بما يتفق مع أحكام النظام. ويجوز للوزير تمديد هذه المهلة لمدة مماثلة إذا رأى مصلحة في ذلك. وتنقضي الشركة عند انقضاء المهلة دون تصحيح أوضاعها.
المادة الثانية عشرة بعد المائتين:
وفاة الشريك أو المساهم:
1- إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في شركة المساهمة المهنية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية، فتؤول حصته أو أسهمه -بحسب الأحوال- إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك.
2- إذا توفي أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية، تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ويكون نصيبه لورثته، وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريراً يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك. ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم.
3- يجوز أن ينص في عقد تأسيس شركة التضامن المهنية أو في اتفاق خاص بين ورثة الشريك المتوفى وباقي الشركاء في الشركة، على أن يحل ورثة الشريك المتوفى محل مورثهم شركاء في الشركة من خلال تحويلها إلى شركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة. ويكون للورثة -في حال تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة- صفة الشريك الموصي.
4- إذا توفي أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية، تؤول حصته إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويكون للورثة في حال مشاركتهم في الشركة صفة الشريك الموصي.
المادة الثالثة عشرة بعد المائتين:
انتقال الحصص أو الأسهم إلى الورثة:
1- تسري في شأن الحصص أو الأسهم التي تنتقل من الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية المتوفين إلى ورثتهم؛ الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة (المائتين) من النظام.
2- إذا كان أي من الورثة مرخصاً له بممارسة المهنة أو أي من المهن محل نشاط الشركة، فيجوز أن يكون هذا الوريث شريكاً أو مساهماً ممارساً لمهنته عن طريق الشركة إذا وافق غالبية الشركاء أو حصل على موافقة الجمعية العامة على ذلك. وإذا لم يوافقوا فيكون الوريث شريكاً أو مساهماً غير ممارس، ويجوز له في هذه الحالة ممارسة مهنته عن طريق غير الشركة استثناءً من حكم المادة (السادسة بعد المائتين) من النظام.
3- استثناءً من حكم المادة (الأولى بعد المائتين) من النظام، إذا كان أي من الورثة شريكاً أو مساهماً -ممارساً للمهنة- في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها، فيجوز له تملك الحصص أو الأسهم المورثة له بصفته شريكاً أو مساهماً غير ممارس.
المادة الرابعة عشرة بعد المائتين:
الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء التصفية تجاهه:
يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس.
المادة الخامسة عشرة بعد المائتين:
تحويل الشركة المهنية:
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ينص عليها النظام واللوائح.
الباب التاسع: الشركة القابضة والشركة التابعة
المادة السادسة عشرة بعد المائتين:
الشركة القابضة:
الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تؤسس شركات أو تمتلك حصصاً أو أسهماً في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
المادة السابعة عشرة بعد المائتين:
الشركة التابعة:
تعد الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية:
أ- إذا كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً تمتلك حصصاً أو أسهماً في رأس مال الشركة التابعة تمنحها أغلبية حقوق التصويت فيها.
ب- إذا كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً تسيطر بمفردها على تعيين المدير أو أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو يكون لها عزل المدير أو أغلبية أعضاء المجلس.
ج- إذا كانت الشركة القابضة شريكاً أو مساهماً تسيطر بمفردها على أغلبية حقوق التصويت، وذلك بناءً على اتفاق مع باقي الشركاء أو المساهمين.
د- إذا كانت الشركة التابعة تتبع شركة تابعة للشركة القابضة.
المادة الثامنة عشرة بعد المالتين:
امتلاك الحصص أو الأسهم في الشركة القابضة:
1- لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة، ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الحصص أو الأسهم من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة.
2- إذا كانت الشركة التابعة تمتلك حصصاً أو أسهماً في الشركة القابضة وذلك قبل أن تصبح تابعة لها، فيتعين مراعاة الآتي:
أ- ألا يكون للشركة التابعة الحق في اتخاذ القرارات أو التصويت عليها في الشركة القابضة.
ب- أن تتصرف الشركة التابعة في هذه الحصص أو الأسهم خلال (اثني عشر) شهراً من تاريخ تبعيتها للشركة القابضة. وللجهة المختصة زيادة هذه المدة.
لا يسري حكم الفقرتين (1) و(٢) من هذه المادة على الأشخاص المرخص لهم بناءً على أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، إذا كانت ملكيتهم الحصص أو أسهم في الشركة القابضة ضمن الإطار المعتاد لنشاطهم.
وللجهة المختصة تحديد حالات أخرى لا يسري عليها حكم هذه المادة.
المادة التاسعة عشرة بعد المائتين:
تنفيذ أحكام هذا الباب:
تحدد اللوائح الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب.
الباب العاشر: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها
الفصل الأول:
تحول الشركات
المادة العشرون بعد المائتين:
تحول الشركة إلى شكل آخر:
1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة.
2- يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.
3- يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناءً على أحكام النظام. ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.
4- دون إخلال بإمكانية التحول بناءً على الفقرة (1) من هذه المادة وبشروط التأسيس والقيد والشهر المقررة لشركة المساهمة، يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء. ويعد باطلاً كل شرط يخالف ما ورد في هذه الفقرة.
المادة الحادية والعشرون بعد المائتين:
تحول الشركة غير الربحية:
1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها. وتحدد اللوائح أحكام ذلك.
2- يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.
المادة الثانية والعشرون بعد المائتين:
الاعتراض على قرار التحول:
دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناءً على طلب مكتوب يقدم إليها خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ صدور القرار. وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقاً للقيمة المتفق عليها أو وفقاً لتقرير بعد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه تقديراً للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك. وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين:
شخصية الشركة بعد التحول:
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين:
إبراء ذمة الشركاء المتضامنين:
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.
الفصل الثاني: اندماج الشركات
المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين:
مقترح الاندماج:
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.
2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبياناً عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
3- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناءً على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.
4- لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.
5- يكون المقابل في الاندماج حصصاً أو أسهماً في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
6- للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكاً أو مساهماً في الشركة.
المادة السادسة والعشرون بعد المائتين:
اندماج الشركة في شركة مالكة لها:
تحدد اللوائح وضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب.
المادة السابعة والعشرون بعد المائتين:
الاعتراض على قرار الاندماج:
على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.
يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، وذلك خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالاً أو تقديم ضمان كافٍ للوفاء به إذا كان آجلاً.
للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج وفقاً للفقرة (2) من هذه المادة ولم تفِ الشركة بالدين إذا كان حالاً، أو لم تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن (عشرة) أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين اذا كان حالاً أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلاً، واذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج. وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قراراً بتعويضه عن الاضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.
المادة الثامنة والعشرون المائتين:
نفاذ قرار الاندماج:
يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين:
حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها:
تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركات المندمجة.
المادة الثلاثون بعد المائتين:
الإلزام بشراء الأسهم وبيعها:
1- دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، يجب عند قيام شخص، أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق، بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم-: نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند التعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة. ويكون لأي من مساهمي الشركة -خلال (تسعين) يوماً من تاريخ الإفصاح- تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه.
2- دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له.
3- لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوماً من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (٢) من هذه المادة، اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء، ولا يجوز -في حال العرض الإلزامي وفقاً للفقرة (٢) من هذه المادة- وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار من الجهة المختصة، وتكون تسوية العرض الإلزامي خلال مدة (سبعة) أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك.
4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة بما في ذلك الضوابط المتعلقة بالإفصاح وبسعر الشراء والمدد المتعلقة بالحالات الواردة في الفقرتين (1) و(٢) من هذه المادة.
الفصل الثالث: تقسيم الشركات
المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
شكل الشركة الناشئة عن التقسيم:
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية. وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.
المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين:
قرار التقسيم:
يصدر قرار تقسيم الشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجب أن يتضمن قرار التقسيم بياناً بعدد الشركاء أو المساهمين، ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم والشركة محل التقسيم، وحقوق هذه الشركات والتزاماتها، وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات بينها.
المادة الثالثة والثلاثون بعد المائتين:
ديون الشركة محل التقسيم والتزاماتها:
تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم في حدود ما آل إليها وفقاً لقرار التقسيم. ومع ذلك، يكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة محل التقسيم، وتكون الشركتان أو الشركات مسؤولة بالتضامن عن أداء تلك الديون والالتزامات؛ وذلك فيما عدا الحالات التي يتم فيها الاتفاق مع الدائنين على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات.
المادة الرابعة والثلاثون بعد المائتين:
ضوابط التقسيم:
تحدد اللوائح الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة بما في ذلك الإجراءات والأوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب شكل الشركة.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبية
المادة الخامسة والثلاثون بعد المائتين:
الشركات الأجنبية التي تسري عليها أحكام النظام:
دون إخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة بين المملكة وبعض الدول أو الشركات الأجنبية، والأنظمة المعمول بها في المملكة، وفيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات، تسري أحكام النظام على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة.
المادة السادسة والثلاثون بعد المائتين:
ممارسة النشاط داخل المملكة:
تمارس الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقاً لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية الأخرى ذات العلاقة.
المادة السابعة والثلاثون بعد المائتين:
البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة:
يجب على كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية أن يضع على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة، بالإضافة إلى الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس.
المادة الثامنة والثلاثون بعد المائتين:
مالية فرع الشركة:
1- يجب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة الأجنبية تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع.
2- فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب على فرع الشركة الأجنبية إعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطه داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات عنها، خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع وفقاً لما تحدده اللوائح.
3- يجوز أن يكون تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير فرع الشركة الأجنبية بناءً على تفويض من الشركة الأجنبية.
المادة التاسعة والثلاثون بعد المائتين: موطن الشركة الأجنبية:
يعد فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها داخل المملكة موطناً لها فيما يتعلق بنشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها في المملكة.
المادة الأربعون بعد المائتين:
المسؤولية عن الأعمال المخالفة:
إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها قبل استيفائها إجراءات الترخيص، إن وجدت، وقيدها لدى السجل التجاري، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص لها فيها، كانت الشركة والأشخاص الذين زاولوا ذلك النشاط وقاموا بتلك الأعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن.
المادة الحادية والأربعون بعد المائتين:
القيد المؤقت:
إذا كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال معينة وخلال مدة محددة، فتقيد لدى السجل التجاري بصورة مؤقتة وينتهي قيدها بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب القيد بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها. ومع ذلك، يجوز استمرارها بعد استيفاء المتطلبات النظامية اللازمة. وللوزارة بالتنسيق مع وزارة الاستثمار وضع الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.
الباب الثاني عشر: انقضاء الشركة وتصفيتها
المادة الثانية والأربعون بعد المائتين:
فحص المركز المالي للشركة:
1- يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قراراً بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ إعداده على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين لاتخاذ قرار بحل الشركة.
2- إذا تبين من البيان -المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة- أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو أن الشركة متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، فلا يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.
المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين:
الأسباب العامة لانقضاء الشركة:
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية:
أ- انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقاً لأحكام النظام،
ب- اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها.
ج- صدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.
المادة الرابعة والأربعون بعد المائتين:
تصفية الشركة:
1- تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وفقاً لأحكام النظام، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لتصفية.
2- إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في النظام، وجب على الشركاء أو المساهمين أو مديري الشركة أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (1) من المادة (الثانية والأربعين بعد المائتين) من النظام، ما لم يكن معداً قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يوماً.
3- إذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس.
4- إذا صفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان الشركاء أو المساهمون أو مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.
5- لا يجوز تصفية الشركة غير الربحية العامة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة.
المادة الخامسة والأربعون بعد المائتين:
كيفية إجراء التصفية:
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام.
المادة السادسة والأربعون بعد المائتين:
إدارة الشركة خلال مدة التصفية:
1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يعين المصفي.
2- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
3- يبقى للشريك أو المساهم خلال مدة التصفية حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة السابعة والأربعون بعد المائتين:
عدد المصفين ومدة التصفية:
1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم.
2- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية بموجب النظام (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.
المادة الثامنة والأربعون بعد المائتين:
قرار تعيين المصفي:
1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ انقضاء الشركة. وإذا تعذر تعيين المصفي خلال تلك المدة؛ يكون تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب يقدمه أي من الشركاء أو المساهمين أو صاحب مصلحة.
2- استثناءً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة، إذا كان انقضاء الشركة نتيجة حلها أو بطلانها بحكم قضائي نهائي، عين المصفي بقرار من الجهة القضائية التي صدر منها ذلك الحكم.
3- تطلب الجهة القضائية المختصة قبل إصدار قرار تعيين المصفي وفقاً لحكم الفقرتين (۱) و(٢) من هذه المادة، من الشركاء أو المساهمين أو مديري الشركة أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- تقديم البيان المشار إليه في الفقرة (1) من المادة (الثانية والأربعين بعد المائتين) من النظام أو ما يلزم من بيانات وسجلات محاسبية، أو قوائم مالية إن وجدت، تثبت أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية وفق ما هو منصوص عليه في هذا الباب وأن الشركة غير متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ثلاثين) يوماً من تاريخ الطلب، وإذا رأت الجهة القضائية المختصة أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فعليها اتخاذ ما يلزم لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس.
4- في جميع الأحوال، يجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
المادة التاسعة والأربعون بعد المائتين:
قيد قرار تعيين المصفي وشهره:
على المصفي أن يفيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.
المادة الخمسون بعد المائتين:
عزل المصفي:
1- يعزل المصفي بالطريقة التي عين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناءً على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي بعزله.
2- يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.
المادة الحادية والخمسون بعد المائتين:
تعدد المصفين:
اذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
المادة الثانية والخمسون بعد المائتين:
صلاحيات المصفي:
1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن.
2- يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته.
3- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
4 – تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته.
5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء أعمال التصفية، أو بانتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق)، ما لم تمدد وفق أحكام النظام.
المادة الثالثة والخمسون بعد المائتين:
جرد الأصول والالتزامات:
1- على مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها.
2- يعد المصفي خلال (تسعين) يوماً من مباشرته أعماله جرداً بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات، ويطلب من مراجع حسابات الشركة -إن وجد- إصدار تقرير عن ذلك الجرد. ويجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند الاقتضاء.
3- يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية، ويتضمن بياناً لملحوظاته وتحفظاته على أعمال التصفية والأسباب التي أدت إلى إعاقتها أو تأخيرها -إن وجدت- واقتراحاته لتمديد مدة التصفية.
وعليه تزويد السجل التجاري بنسخة من هذه الوثائق وعرضها على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للموافقة عليها وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة الرابعة والخمسون بعد المائتين:
عدم كفاية الأصول:
إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعين عليه فوراً إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس.
المادة الخامسة والخمسون بعد المائتين:
سداد الديون:
1- على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها.
2- تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.
3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. فإن لم يتضمن عقد التأسيس أو النظام الأساس أحكاماً في هذا الشأن، وزع الفائض على الشركاء أو المساهمين بنسبة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال.
4 – إذا لم يكف صافي أصول الشركة للوفاء بقيمة حصص الشركاء أو أسهم المساهمين، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
المادة السادسة والخمسون بعد المائتين:
التصرف في أموال الشركة غير الربحية:
1- يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس.
2- إذا كان صافي أصول الشركة غير الربحية ناشئاً عن هبة أو وصية أو وقف، فيؤول إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف.
3- إذا لم يحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي تؤول إليها أموالها، وإذا لم يحددها الواهب أو الموصي أو الواقف، فتؤول الأموال -بعد الحصول على موافقة الوزارة- إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تهدف إلى تحقيق مصارف ومجالات مماثلة أو مشابهة للمصارف والمجالات المحددة لتلك الأموال.
4- يلتزم الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي آلت إليها الأموال باستعمالها في المصارف والمجالات المحددة لها.
المادة السابعة والخمسون بعد المائتين:
انتهاء التصفية:
1- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريراً مالياً تفصيلهاً عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير.
2- يجب على المصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري. ولا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
المادة الثامنة والخمسون بعد المائتين:
مسؤولية المصفي:
1- يكون المصفي مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله.
2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مصفياً بذاته أو مشتركة على جميع المصفين إذا تعددوا وكان القرار صادراً بإجماعهم، ما لم يكن لكل منهم حق العمل على انفراد وفقاً لحكم المادة (الحادية والخمسين بعد المائتين) من النظام.
المادة التاسعة والخمسون بعد المائتين:
عدم سماع دعوى المسؤولية:
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري.
الباب الثالث عشر: العقوبات
المادة الستون بعد المائتين:
عقوبات الجرائم الجسيمة:
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على (ثلاث) سنوات وبغرامة لا تزيد على(5,000,000) خمسة ملايين ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:
أ- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف، سجل متعمداً بيانات أو معلومات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية للشركة أو فيما يعده من تقارير أو في البيانات الخاصة بتخفيض رأس مال الشركة أو كفاية أصولها لسداد ديونها عند التصفية، وغيرها من التقارير والبيانات التي تعرض على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقاً لأحكام النظام، أو أغفل متعمداً ذكر واقعة جوهرية في أي مما سبق بقصد إظهار المركز المالي للشركة بشكل مخالف للحقيقة.
ب- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة، يستعمل أموال الشركة أو السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ لتحقيق أغراض شخصية، أو محاباة شركة أو شخص، أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
ج- كل مصف يستعمل أموال الشركة أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة أو يسبب عمداً الضرر للشركاء أو المساهمين أو الدائنين؛ لتحقيق أغراض شخصية، أو لتفضيل شركة أو شخص، أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، أو تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع.
المادة الحادية والستون بعد المائتين:
عقوبات الجرائم الأقل جسامة:
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على (سنة) وبغرامة لا تزيد على (۱,۰۰۰,۰۰۰) مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:
أ- كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له أنها مخالفات جنائية.
ب- كل من حصل على منافع أو على ضمان، أو وعد بها، مقابل التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت؛ من أجل الإضرار بمصالح الشركة، وكذلك كل من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
ج- كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة، قاصداً الإيهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لدى السجل التجاري.
د- كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
هـ- كل من عمل، من أجل استيفاء أقيام الحصص وجلب اكتتابات، على نشر أسماء الأشخاص خلافاً للحقيقة واعتبارهم مرتبطين بالشركة، أو أنهم سيرتبطون بها بأي شكل من الأشكال.
و- كل من قرر توزيع أرباح أو عوائد أو وزعها أو قبضها، بسوء نية؛ بما يخالف أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وكل مراجع حسابات علم بتلك المخالفة ولم يبلغ عنها في تقريره.
ز- كل من بالغ أو قدم إقرارات أو بيانات كاذبة من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم، فيما يخص تقييم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الأسهم بين المساهمين، أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواءً كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء أو الأسهم بين المساهمين.
ح- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات، لم يدع الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين -أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال- عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وفقاً لأحكام المادتين (الثانية والثلاثين بعد المائة) و(الثانية والثمانين بعد المائة) من النظام.
ط – كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف، استغل أو أفشى سراً من أسرار الشركة بقصد الإضرار بها.
ي- كل من أعاق عمداً عمل الذين لهم الحق -بحكم النظام- في الاطلاع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها وسجلاتها ووثائقها، أو تسبب في ذلك، أو امتنع عن تمكينهم من أداء عملهم.
ك- كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعده من تقارير وقائع كاذبة، أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.
المادة الثانية والستون بعد المائتين:
عقوبات المخالفات:
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تزيد على (٥٠٠,٠٠٠) خمسمائة ألف ريال:
أ- كل من تسبب في تعطيل دعوة الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين أو انعقادها، وكل من منع شريكاً أو مساهماً من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، أو منعه من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بحصصه أو أسهمه في الشركة خلافاً لأحكام النظام.
ب- كل من لم يؤد واجبه في دعوة الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين إلى الانعقاد خلال المدة المقررة لانعقادها وفقاً لأحكام النظام.
ج- كل من قبل تعيينه عضواً في مجلس إدارة شركة مساهمة أو ظل متمتعاً بالعضوية فيه خلافاً للأحكام المقررة في النظام، وكل عضو مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفات وكان عالماً بها ولم يعترض عليها وفقاً لأحكام النظام.
د- كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة حصل من الشركة على ضمان أو قرض خلافاً لأحكام النظام، وكل عضو مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفة وكان عالماً بها ولم يعترض عليها وفقاً لأحكام النظام.
هـ- كل من أخل بأداء واجبه في الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية للشركة والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها، أو في إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة أو إيداعها وفقاً لأحكام النظام.
و- كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الجهة المختصة بالوثائق المنصوص عليها في النظام.
ز- كل من أهمل في أداء واجبه في وضع الوثائق اللازمة في متناول الشريك أو المساهم وفقاً لأحكام النظام.
ح- كل من أهمل في أداء واجبه في إعداد محاضر الاجتماعات وتدوينها وفقاً لأحكام النظام.
ط- كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات الواردة في المادة (الثانية عشرة) من النظام.
ي- كل من قبل القيام بأعمال مراجع الحسابات أو استمر في مزاولتها مع علمه بوجود الأسباب التي تمنع قيامه بتلك الأعمال وفقاً لأحكام النظام.
ك- كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بقيد الشركة لدى السجل التجاري وفقاً لأحكام النظام، وكل من تخلف عن قيد تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس لدى السجل التجاري وفقاً لأحكام النظام.
ل- كل من أثبت عمداً في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو غير ذلك من وثائق الشركة أو طلب تأسيسها أو الوثائق والمستندات المرافقة لهذا الطلب، بيانات غير حقيقية أو مخالفة لأحكام النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو قيدها لدى السجل التجاري مع علمه بذلك.
م- كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية خالف الضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية أو الشروط والضوابط والقواعد العامة المشار إليها في المادة (المائتين) من النظام.
ن- كل من خالف حكم الفقرة (٢) من المادة (الثانية بعد المائتين) من النظام، وكل مدير أو عضو مجلس إدارة شركة مهنية خالف حكم المادة (الرابعة بعد المائتين) من النظام.
س- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مالك وحيد في شركة مهنية في حال ممارستها مهنة حرة دون أن يكون من بين شركائها أو مساهميها مرخص له في ممارستها.
ع- كل مصف لم يؤد واجبه في قيد قرار تعيينه أو قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري وفقاً لأحكام النظام.
ف- كل من أهمل في اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة لمعالجة المخالفة المرتكبة بعد إبلاغه بها وفقاً لأحكام النظام.
ص – كل مراجع حسابات لم يقم بواجباته المنصوص عليها في النظام.
ق – كل شركة أو مسؤول فيها لم يراعِ تطبيق أحكام النظام واللوائح أو لم يمتثل للضوابط أو القرارات التي تصدرها الجهة المختصة، وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك.
المادة الثالثة والستون بعد المائتين:
تحديد العقوبة:
1- يراعى في تحديد العقوبة جسامة الجريمة أو المخالفة، وظروفها، وملابساتها، وآثارها.
2- تضاعف في حالة العود العقوبات المقررة على الجرائم المنصوص عليها في المادتين (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) من النظام. وبعد عائداً في أحكام النظام كل من ارتكب الجريمة ذاتها الصادر بشأنها حكم أو قرار نهائي بالإدانة خلال (ثلاث) سنوات من تاريخ صدور ذلك الحكم أو القرار.
المادة الرابعة والستون بعد المائتين:
الجزاءات البديلة:
1- للجهة القضائية المختصة أن تتخذ بالإضافة إلى العقوبات المقررة في المادتين (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) من النظام، أو بدلاً عنها؛ أياً من الآتي:
أ- إنذار الشخص المعني.
ب- إلزام الشخص المعني باتخاذ الخطوات الضرورية لتجنب وقوع الجريمة، أو باتخاذ الخطوات التصحيحية اللازمة لمعالجة آثارها.
ج- إلزام الشخص المعني بالتوقف أو بالامتناع عن القيام بالعمل موضوع الدعوى.
د- المنع من العضوية في مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية.
2- يحق للجهة المختصة أن تتخذ بالإضافة إلى العقوبات المقررة في المادة (الثانية والستين بعد المائتين) من النظام، أو بدلاً عنها؛ أياً مما ورد في الفقرتين (1/أ) و(۱/ب) من هذه المادة فيما يتعلق بالمخالفات.
المادة الخامسة والستون بعد المائتين:
الاختصاص بالتحقيق والادعاء:
تختص النيابة العامة بالتحقيق والادعاء في الجرائم المنصوص عليها في المادتين (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) من النظام.
المادة السادسة والستون بعد المائتين:
الجهة القضائية المختصة:
1- تتولى المحكمة المختصة النظر والفصل في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح، وتتولى توقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامها، وذلك فيما عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.
2- تتولى لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية النظر والفصل في التظلمات من قرارات الهيئة وجميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح، وتتولى توقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامها، وذلك فيما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. وتطبق اللجنة القواعد والإجراءات التي يتعين عليها اتباعها وفقاً لنظام السوق المالية في شأن الدعاوى المختصة بها وفقاً لأحكام النظام.
المادة السابعة والستون بعد المائتين:
لجنة النظر في المخالفات:
تكون بقرار من الوزير لجنة في الوزارة من أعضاء لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويرأسها ذو تأهيل نظامي، وتختص بالنظر في المخالفات المنصوص عليها في المادة (الثانية والستين بعد المائتين) من النظام، وإيقاع العقوبات بشأنها، وذلك فيما عدا المخالفات المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. ويكون للوزير تحديد المخالفات التي يجوز إيقاع عقوبات مباشرة بشأنها دون عرضها على اللجنة. ويحق لمن صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام المحكمة المختصة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ التبليغ به وفقاً لوسائل التبليغ التي تحددها اللوائح.
وتصدر قواعد عمل اللجنة، وتحدد مكافآت رئيسها وأعضائها وأمانتها، بقرار من الوزير.
2 – يختص مجلس الهيئة بإيقاع العقوبات المقررة عن المخالفات المنصوص عليها في المادة (الثانية والستين بعد المائتين) من النظام المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، ويحق لمن صدر ضده قرار من مجلس الهيئة التظلم
أمام لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية وفقاً لأحكام نظام السوق المالية.
المادة الثامنة والستون بعد المائتين:
صفة الضبط الجنائي:
1- يكون للموظفين المكلفين بضبط الأفعال المنصوص عليها في المواد (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) و(الثانية والستين بعد المائتين) من النظام، بموجب قرار من الجهة المختصة، صفة الضبط الجنائي في اثبات الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام، ولهم -في سبيل ذلك- التحفظ على ما يرونه متعلقاً بالجريمة أو المخالفة من سجلات ووثائق.
2 – للوزير والمجلس الهيئة -بحسب الأحوال- إصدار قواعد وضوابط تنظم عمل ومهمات الموظفين المشار إليهم في الفقرة (1) من هذه المادة ووضع قواعد منح مكافآت مالية للعاملين على كشف الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام.
المادة التاسعة والستون بعد المائتين:
المطالبة بالتعويض:
لا يخل تطبيق العقوبات الواردة في هذا الباب بحق أي شخص في مطالبة كل من تسبب له بضرر نتيجة ارتكاب أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام بالتعويض.
المادة السبعون بعد المائتين:
الرقابة على الشركات:
للجهة المختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في النظام وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات وسجلات ووثائق ومحاضر من مديري الشركة أو مجلس إدارتها أو الإدارة التنفيذية وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض، ولها كذلك وفق تقديرها أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعيات العامة للشركات، للتأكد من تطبيق أحكام النظام.
المادة الحادية والسبعون بعد المائتين:
الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها:
على جميع المسؤولين في الشركة أن يطلعوا ممثلي الوزارة، وممثلي الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك، كل بحسب اختصاصه، فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة (السبعين بعد المائتين) من النظام؛ على كل ما يطلبونه من سجلات الشركة ووثائقها، وأن يقدموا لهم كل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.
الباب الرابع عشر: أحكام ختامية
المادة الثانية والسبعون بعد المائتين:
طلب الاستثناء من أحكام النظام:
إذا كان طلب تأسيس الشركة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة المسموح لهم بذلك، يستلزم استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الموافقة على التأسيس والاستثناء -متضمناً أسبابه- إلى مجلس الوزراء للنظر في الموافقة عليهما.
المادة الثالثة والسبعون بعد المائتين:
الحصص والأسهم المملوكة لوقف:
تسري أحكام النظام على الحصص أو الأسهم التي تعود ملكيتها إلى وقف.
المادة الرابعة والسبعون بعد المائتين:
صلاحيات الجهة المختصة:
1- تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية.
2- تضع الجهة المختصة لائحة لحوكمة شركات المساهمة تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها، وتشتمل على: كيفية تنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين وأصحاب المصالح، وتفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم، وتفعيل دور مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه ولجان الشركة وتطوير كفايتها، وتحديد ضوابط تشكيل مجالس إداراتها والترشح لعضويتها بما في ذلك وضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق التنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال، وقواعد وإجراءات خاصة لحوكمة الجمعيات العامة وبيان اختصاصاتها. وللوزارة وضع لائحة لحوكمة الشركات الأخرى، تتضمن ما ورد في هذه الفقرة بما لا يتعارض مع طبيعتها.
3- للوزارة وضع القواعد والإجراءات اللازمة التي تكفل حصولها على معلومات المستفيد الحقيقي من الشركات الخاضعة لأحكام النظام وذلك فيما عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.
4 – يصدر الوزير ومجلس الهيئة -كل فيما يخصه- ما يلزم من ضوابط وقرارات التنفيذ أحكام النظام.
المادة الخامسة والسبعون بعد المائتين:
الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة:
للجهة المختصة الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة لأداء المهمات المقررة لها في النظام، ولها إسناد بعضها إلى تلك الجهات.
المادة السادسة والسبعون بعد المائتين:
الإبلاغ عن المخالفات:
للجهة المختصة تنظيم الإبلاغ عن مخالفات أحكام النظام واللوائح، بما في ذلك تحديد المكافآت المالية للمبلغين، وضوابط صرفها واستحقاقها، والإجراءات التي تسهم في حمايتهم.
المادة السابعة والسبعون بعد المائتين:
إصدار اللوائح:
1- يصدر الوزير ومجلس الهيئة اللوائح، كل فيما يخصه، خلال مدة أقصاها (مائة وثمانون) يوماً من تاريخ نشر النظام، وتبين اللوائح القواعد والمدد والإجراءات، وتحدد الوثائق أو البيانات اللازمة لتنفيذ أحكام النظام، وتبين ضوابط استعمال التقنية الحديثة في الإبلاغ والدعوة إلى حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين العامة والخاصة، وتبين ضوابط اشتراك الشريك أو المساهم في المداولات والتصويت على القرارات، وضوابط استحقاق حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين والتصويت فيها.
2- يجوز أن يكون أي من الإجراءات المنصوص عليها في النظام، أو اللوائح؛ إلكترونياً، بما في ذلك تقديم طلبات تأسيس الشركات أو تعديل عقود تأسيسها أو أنظمتها الأساسية، وإجراءات القيد والشهر لدى السجل التجاري، والتوقيع على طلبات التأسيس والوثائق والسجلات الخاصة بالشركات، وإيداع القوائم المالية وغير
ذلك من الإجراءات.
المادة الثامنة والسبعون بعد المائتين:
المسؤولية الاجتماعية للشركات:
للجهة المختصة اقتراح الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة المسؤولية الاجتماعية ومراحل تطبيقها.
وتصدر بقرار من مجلس الوزراء.
المادة التاسعة والسبعون بعد المائتين:
المقابل المالي للخدمات:
تحدد اللوائح المقابل المالي للخدمات المقدمة من الجهة المختصة تنفيذاً لأحكام النظام.
المادة الثمانون بعد المائتين:
إلغاء الأحكام المتعارضة:
يحل النظام محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28 /1/ 1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٧) وتاريخ 26 /1/ 1441هـ، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.
المادة الحادية والثمانون بعد المائتين:
نفاذ النظام:
يعمل بالنظام بعد (مائة وثمانين) يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
نشر في عدد جريدة أم القرى رقم (٤٩٤٠) الصادر في ٢٢ من يوليو ٢٠٢٢م.
